ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-30900/2018

г. Самара

13 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2021 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 11.01.2021,

ФИО4 – лично (паспорт),

от ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 26.03.2018,

ФИО7 – лично (паспорт),

от ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 11.10.2019,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2020 об отказе в признании сделки должника недействительной в рамках дела № А55-30900/2018 (судья Селиваткин П.В.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН: 

<

***>, место рождения: г. Самара, место жительства: 443031, 

<

...>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 октября 2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 декабря 2018 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов.

Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки, в котором просит признать недействительной сделку: договор купли – продажи от 03.04.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО7 в отношении имущества: кадастровый номер 63:01:0707001:3272, по адресу: 

<

...>, и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу имущество с кадастровым номером 63:01:0707001:3272, по адресу: 

<

...>, а так же обязать Управление Росреестра по Самарской области осуществить государственную регистрацию прекращения права собственности ФИО7, а так же осуществить государственную регистрацию права собственности ФИО4 в отношении спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2020 отказано в признании недействительной сделки договора купли – продажи от 03.04.2018, заключенный между ФИО4 и ФИО7 в отношении имущества: кадастровый номер 63:01:0707001:3272, по адресу: 

<

...> и применении последствий ее недействительности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 09.07.2020 по делу № А55-30900/2018 отменено, принят новый судебный акт.

Заявление финансового управляющего имуществом должника удовлетворено. Признан недействительным, заключенный между ФИО4 и ФИО7, договор купли – продажи от 26.03.2018 помещения с кадастровым номером 63:01:0707001:3272, находящегося по адресу: 

<

...>. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу должника помещение с кадастровым номером 63:01:0707001:3272, находящееся по адресу: 

<

...>.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.12.2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу № А55-30900/2018 отменено, обособленный спор направлен в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 12.01.2021. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители финансового управляющего ФИО2 и ФИО5 апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили определение  суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

ФИО4, ФИО7 и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Как установлено материалами дела, 26.03.2018 между ФИО4 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество: помещение, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Промышленный район, ул. Молодежная, д. 4 «А».

Государственная регистрация сделки состоялась 03.04.2018.

Финансовый управляющий имуществом должника, ссылаясь на наличие на момент совершения сделки у должника признаков неплатежеспособности, на совершение спорной сделки при неравноценном встречном исполнении с целью вывода ликвидного имущества из собственности должника, обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка заключена на срочных условиях, что предполагает наличие существенного дисконта от обычной рыночной стоимости, что позволяет сделать вывод о совершении сделки на рыночных условиях с равноценным встречным предоставлением.

Судом первой инстанции принято во внимание, что финансовым управляющим с достаточной степенью достоверности не доказана информированность ФИО7 о целях сделки, об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, при том, что заинтересованным лицом по смыслу действующего законодательства по отношению к ФИО4 он не является.

Судом первой инстанции отмечено отсутствие в материалах дела доказательств безвозмездного характера сделки, при наличии в материалах дела представленных ответчиком доказательств наличия финансовой возможности приобретения спорного имущества, владения и содержания данного имущества по настоящее время.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, ссылается не безвозмездность сделки, отсутствии у ответчика финансовой возможности приобрести спорное имущество. Полагает, что оспариваемая сделка совершена исключительно в целях избежания обращения взыскания на это имущество по обязательствам должника.

Изучив доводы и возражения сторон, обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника - гражданина, по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям, подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделки.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в их совокупности.

В силу части 7 статьи 71 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 01.12.2020 указал на то, что отменяя определение суда первой инстанции и переоценивая выводы суда первой инстанции о наличии в материалах дела доказательств наличия у ответчика финансовой возможности предоставить встречное исполнении по оспариваемой сделки, судом апелляционной инстанции не приведено конкретных мотивов отклонения указанных выводов суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка доводам ответчика, что при анализе финансового состояния контрагента по сделке, необходимо учитывать не только доходы-расходы в 2017 году, но и исследовать представленные ФИО7 доказательства, свидетельствующие о получении значительных доходов перед сделкой в начале 2018 года, а также в 2016 и в 2015 годах.

Согласно статье 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Исполняя указание суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции,  принимая во внимание представленные ответчиком доказательства о его доходах с 01.10.2015, которые к моменту сделки составили 13 993 380 руб., с учетом представленной выписки из ЕГРН, выписки из ГИБДД, договоров купли-продажи квартир, автомобилей, справки Альфа-Банка, приходит к выводу о том, что у ответчика имелась финансовая возможность приобрести спорный гараж. 

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции также указал на  то, что  при рассмотрении настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции не установлены существенные обстоятельства относительно того, как и когда ответчик узнал о продаже спорного имущества, не проанализированы обстоятельства, при каких условиях была заключена оспариваемая сделка. Однако без установления указанных обстоятельств невозможно с точностью определить истинные намерения должника при реализации спорного имущества.

Так, судом первой инстанции при анализе соответствия цены, установленной договором, рыночной стоимости, принято во внимание, что сделка заключена на срочных условиях, что предполагает наличие существенного дисконта от обычной рыночной стоимости.

Судом апелляционной инстанции в своем постановлении отмечено, что приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08).

Однако, для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

Судом апелляционной инстанции подробно не исследовался вопрос, осознавал ли ответчик на момент заключения сделки, что приобрел имущество по заведомо низкой цене в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены. Суд кассационной инстанции также указал на необходимость учета кадастровой стоимости переданного по сделке недвижимого имущества.

Исполняя указание суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующего.

Из пояснений ответчика следует, что гараж приобретался исходя из срочности продажи, при определении стоимости учитывалось его расположение на цокольном этаже, отсутствие ремонта, отдельного въезда в ГСК, где отсутствует охрана, видеонаблюдение, отсутствие окна в помещении. В материалы дела также представлена справка председателя ГСК о том, что гараж ежегодно затапливается талыми водами, тогда как сделка состоялась 26.03.2020 - именно в период интенсивного таяния снега и наличия талых вод во всем цокольном помещении ГСК. В обосновании своей добросовестности ответчик также указывает на то, что согласно  полученной им выписке из ЕГРН на момент совершения сделки, каких-либо обременений  или ограничений не было, а на сайте ФССП отсутствовали сведения о наличии возбужденных в отношении должника исполнительных производств. Просит учесть, что пункт 9 оспариваемого договора содержит указания на то, что продавец гарантирует и подтверждает отсутствие долгов, ему ничего не известно о кредиторах, которые могут обращаться в суд с заявлением о банкротстве, он сам не планирует обращаться в суд о признании себя банкротом.

 С учетом изложенного, ответчика следует признать добросовестным приобретателем спорного имущества, исходя из объективной характеристики приобретенного объекта недвижимости,  а также обстоятельств продажи.

Доводы финансового управляющего не могут служить основаниями для отмены принятого определения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба финансового управляющего подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 09 июля 2020 по делу № А55-30900/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                       Н.А. Мальцев

                                                                                                                  Е.А. Серова