АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5463/22 

Екатеринбург

23 сентября 2022 г.

Дело № А07-11512/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Беляевой Н.Г., 

судей Лазарева С.В., Тороповой М.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уфимское транспортное предприятие» (далее – общество «УТП», истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу № А07-11512/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.07.2022 кассационная жалоба принята к производству суда, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 14.09.2022.

В судебном заседании 14.09.2022 принял участие представитель общества «УТП» - ФИО1 (доверенность от 17.02.2021).

В судебном заседании 14.12.2021 объявлен перерыв до 19.09.2022. После перерыва судебное заседание продолжено 19.09.2022 в том же составе судей.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание 19.09.2022 не явились.

В Арбитражный суд Уральского округа 19.09.2022 поступило ходатайство общества «УТП» о приобщении в материалы дела дополнительного доказательства, а именно копии заявления общества «УТП» в Следственное управление Следственного комитета Российской Федерации по Республике Башкортостан о преступлении от 16.09.2022. Указанный документ не может быть приобщен к материалам дела, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Вместе с тем, поскольку данный документ представлен в электронном виде посредством использования сервиса подачи документов системы «Мой Арбитр», фактически он не подлежит возврату заявителю на материальном носителе. 

Общество «УТП» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (далее – общество «Промкомплект», ответчик) о расторжении договора уступки прав от 14.09.2018 № ПУ2 (с учетом уточнений иска, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Монолитинвестстрой» и ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 решение отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. 

В кассационной жалобе общество «УТП», ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для проведения зачета. В обоснование данного довода общество «УТП» указывает на то, что суд апелляционной инстанции не исследовал вопрос о пропуске ответчиком срока исковой давности по тому требованию, которое предъявлено им к зачету, и не применил положения статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости зачета в данном случае. Заявитель жалобы настаивает на том, что ответчиком в установленные законом сроки не приняты исчерпывающие меры, предусмотренные статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, по информированию истца о произведенном зачете однородных требований до подачи им иска в суд, поскольку требование о зачете впервые заявлено ответчиком 14.03.2022 в суде первой инстанции, то есть по истечении срока исковой давности. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда на то, что представленный ответчиком в качестве доказательства, подтверждающего факт оплаты по договору от 14.09.2018 № ПУ 2, акт взаимозачета от 30.12.2018 № 1 сторонами не подписан, печатями не скреплен, в связи с чем не обладает доказательственной силой. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Промкомплект» просит оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Монолитинвестстрой» (застройщик) и обществом «УТП» (участник долевого строительства) был заключен договор на участие в долевом строительстве многоквартирного дома от 24.07.2018 № 237/Г2, в соответствии с которым застройщик обязался построить многоэтажный жилой дом по ул. М. Губайдуллина, 8, в городском округе город Уфа Республики Башкортостан, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать объект долевого строительства (однокомнатную квартиру во втором подъезде, расположенную на 23 этаже общей площадью 42,18 кв.м.), а участник долевого строительства обязался уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства в указанном жилом доме.

Впоследствии между обществом «УТП» (цедент) и обществом «Промкомплект» (цессионарий) был заключен договор уступки от 14.09.2018 № ПУ2, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования по договору от 24.07.2018 № 237/Г2 однокомнатной квартиры во втором подъезде, расположенной на 23 этаже общей площадью 42,18 кв.м по адресу 

<

...>.

В силу пункта 1.5 договора уступки за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту 1 813 740 руб. Цессионарий совершает оплату цеденту после государственной регистрации договора в срок, определенный договором.

Истец указал, что до настоящего времени ответчик оплату по договору уступки не произвел.

Поскольку в спорном договоре от 14.09.2018 № ПУ2 срок оплаты цессионарием за уступленное право не установлен, 20.04.2021 истцом в адрес ответчика было направлено требование об оплате по договору в пятидневный срок. Данное требование ответчиком было оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

По результатам рассмотрения настоящего спора суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме. При этом суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства прекращения обязательства общества «Промкомплект» по оплате по спорному договору уступки от 14.09.2018 № ПУ2 путем проведения взаимозачета.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о зачете встречных требований, что следует из дополнения к отзыву на исковое заявление и встречного искового заявления. Данное заявление судом апелляционной инстанции оценено и признано соответствующим статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указав на то, что истцом размер и основания возникновения задолженности, предъявленной к зачету, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по существу не оспорены, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что для зачета достаточно заявления одной стороны, вследствие чего само по себе несогласие стороны с самим фактом проведения зачета не свидетельствует о недействительности такого волеизъявления со стороны ответчика, пришел к выводу о том, что обязательство ответчика перед истцом об оплате 1 813 740 руб. основного долга по договору уступки прав от 14.09.2018 № ПУ2 считается прекращенным, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для его отмены исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению. 

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Заявляя настоящие исковые требования о расторжении договора, истец указал на то, что со стороны ответчика как цессионария было допущено существенное нарушение условий договора уступки прав требования от 14.09.2018 № ПУ2, а именно не произведена оплата за уступленное право требования в сумме 1 813 740 руб.

Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что 14.09.2018 между ними было заключено 5 договоров уступки прав требования, а именно: №№ ПУ1, ПУ2, ПУ3, ПУ4 и ПУ5.

Впоследствии между сторонами были произведены зачеты по договорам №№ ПУ1, ПУ3, ПУ4, ПУ5, что подтверждается представленными в материалы дела актами зачета взаимных требований от 28.09.2018 № 1 на сумму 1 813 740 руб., от 28.09.2018 № 3 на сумму 2 762 620 руб., от 28.09.2018 № 4 на сумму 3 102 020 руб., от 28.09.2018 № 5 на сумму 3 003 120 руб. 

Таким образом, по мнению истца, задолженность ответчика погашена по всем вышеуказанным договорам, кроме договора от 14.09.2018 № ПУ 2.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указал на наличие у ответчика прав требования по обязательствам истца на общую сумму 13 200 758 руб. 66 коп. и сослался на то, что полученное по договору от 14.09.2018 № ПУ 2 право требования жилого помещения полностью оплачено в предусмотренной договором сумме в связи с проведением сторонами зачета.

Согласно пункту 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6) разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. 

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из приведенных норм права и разъяснений следует, что право на зачет встречных однородных требований может быть реализовано как до предъявления иска, так и непосредственно в ходе рассмотрения судом спора путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск, а также во встречном исковом заявлении. 

Судом апелляционной инстанции верно установлено, что заявление ответчика о зачете встречных требований изложено в дополнении к отзыву на исковое заявление и продублировано во встречном исковом заявлении, которое возвращено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2022. 

Кроме того, ответчиком в обоснование своих возражений в материалы дела представлен акт взаимозачета от 30.12.2018 № 1, не подписанный сторонами и не скрепленный печатями организаций. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделанное ответчиком заявление о зачете является соответствующим статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем судом не учтено следующее.

В соответствии с положениями статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума № 6, в случаях, предусмотренных статьей 411 Гражданского кодекса, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 данного Кодекса).

Таким образом, истечение срока исковой давности в силу прямого указания закона влечет правовые последствия в виде утраты кредитором права на совершение односторонних действий, направленных на осуществление субъективного права, даже независимо от заявления должника о пропуске срока давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года. 

На основании положений пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела усматривается, что впервые о зачете встречных требований общество «Промкомплект» заявило при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции в дополнении к отзыву на исковое заявление, направленном в суд первой инстанции в электронном виде посредством использования системы «Мой Арбитр» 18.01.2022, а также во встречном исковом заявлении о признании обязательства по оплате права требования по договору уступки права требования от 14.09.2018 № ПУ 2 на сумму 1 813 740 руб. прекращенным в результате встречной поставки товара и совершенной цессии, которое возвращено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2022 на основании статьи 32 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая дату поставки ответчиком истцу товара по договору поставки от 11.09.2018 № 48, а также даты заключения договоров уступки права (цессии), на которые сослался ответчик в обоснование доводов о наличии у него встречных прав требования к истцу на общую сумму 13 200 758 руб. 66 коп., суд кассационной инстанции, учитывая, что впервые о зачете встречных требований общество «Промкомплект» заявило 18.01.2022, спустя длительное время после обращения истца в суд с настоящими требованиями (11.05.2021), приходит к выводу о том, что соответствующее заявление сделано ответчиком за пределами срока исковой давности по соответствующим требованиям к истцу. 

Доказательств направления ответчиком истцу уведомления о зачете ранее указанных дат, равно как и доказательств прекращения обязательств ответчика по договору от 14.09.2018 № ПУ 2 путем подписания актов взаимозачета, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленный ответчиком в материалы дела акт взаимозачета от 30.12.2018 № 1 правомерно отклонен судом первой инстанции как не соответствующий требованиям Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» в отсутствие подписей и печатей сторон. При этом судом учтено, что в данном акте взаимозачета указывается также об имеющейся задолженности по договорам от 14.09.2018 №№ ПУ1, ПУЗ, ПУ4, ПУ5, в то время как в материалы дела представлены надлежащие акты взаимозачета, свидетельствующие о прекращении обязательств сторон по указанным договорам путем зачета встречных требований.

При указанных обстоятельствах оснований для признания обязательства ответчика перед истцом об оплате 1 813 740 руб. основного долга по договору уступки прав от 14.09.2018 № ПУ2 прекращенным у суда апелляционной инстанции не имелось.

Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что истцом размер и основания возникновения задолженности, предъявленной к зачету, по существу не оспорены, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, с учетом наличия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о заявлении ответчиком зачета за пределами срока исковой давности по соответствующим требованиям к истцу и прямого законодательного запрета на совершение зачета требований, по которым истек срок исковой давности. 

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм материального права, что в соответствии с частями 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Учитывая, что судом первой инстанции, в свою очередь, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, исходя из того, что вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, суд округа полагает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению в силе. 

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества «Промкомплект» подлежат взысканию денежные средства в возмещение понесенных обществом «УТП» судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы в размере 3 000 руб.  

Поворот исполнения постановления суда апелляционной инстанции в части распределения расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе надлежит произвести Арбитражному суду Республики Башкортостан при представлении доказательств его исполнения и подлинных платежных документов.

Руководствуясь ст.ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу № А07-11512/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить. 

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2022 по делу № А07-11512/2021 оставить в силе. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уфимское транспортное предприятие» в возмещение государственной пошлины по кассационной жалобе 3000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийН.Г. Беляева 

СудьиС.В. Лазарев 

                                              М.В. Торопова