АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                     Дело № А02-522/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                             Куклевой Е.А.,

судей                                                                             Мельника С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 07.12.2021 (судья Борков А. А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Зайцева О.О.) по делу № А02-522/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Форум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 02.09.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Форум» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Форум» (далее – общество «Форум», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.09.2016 (далее – договор купли-продажи) квартиры № 95, расположенной по адресу: город Барнаул, улица А. Петрова, дом 254, площадью 87,9 кв. м (далее - квартира), заключенного между должником и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с последнего стоимости полученного имущества в размере 3 700 000 руб.

Определением Арбитражный суд Республики Алтай от 07.12.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, заявление управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, судами не учтено, что договор купли-продажи заключен за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, доверенность на имя ФИО3 (сына ответчика) выдана до даты указанного договора в связи с тем, что руководитель общества «Форум» не мог заниматься оформлением сделки по причине занятости, в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, как оплату стоимости квартиры, так и наличие финансовой возможности внесения оплаты, отсутствуют сведения и доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, что исключает признание спорной сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); к участию в рамках настоящего обособленного спора подлежал привлечению руководитель должника - ФИО4

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ФИО3 в лице директора должника ФИО5 22.07.2016 выдана нотариальная доверенность с правом осуществления от имени должника регистрационных действий в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю договора по переходу права собственности на спорную квартиру.

Между должником в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 22.07.2016 (продавец), и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, стоимостью 3 700 000 руб., в котором отражены сведения об оплате стоимости квартиры до подписания указанного договора.

В материалы дела представлена копия решения единственного участника должника ФИО4 от 02.09.2016 о заключении сделки купли-продажи спорной квартиры со ФИО3 по цене 3 700 000 руб.

Дело о банкротстве должника возбуждено 25.04.2019.

Решением суда должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 16.04.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО6

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась значительная кредиторская задолженность перед кредиторами (с 2015 года,) в том числе: обществом с ограниченной ответственностью «Независимая строительная компания», «Мега Дом», ФИО7, открытым акционерным обществом «ИПП «Алтай», по обязательным платежам.

Полагая, что договор купли-продажи совершен между аффилированными лицами в отсутствие равноценного встречного исполнения при наличии неисполненных должником обязательств перед кредиторами, имеются основания для применения положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против доводов управляющего, ответчик представил копию письма должника от 02.09.2016 об оплате стоимости квартиры, в обоснование наличия финансовой возможности -  копию выписки о состоянии вклада за период с 01.07.2016 по 31.08.2016, копию договора купли-продажи от 11.02.2016.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции, не усмотрев оснований для признания сторон аффилированными в связи с выдачей сыну ответчика доверенности на совершение регистрационных действий от имени должника, приняв во внимание решение участника последнего о заключении договора купли-продажи, что по существу свидетельствует об одобрении сделки, установив, что на дату подписания указанного договора должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, отсутствуют доказательства оплаты стоимости квартиры и наличия у ответчика финансовой возможности приобретения данного имущества, в связи с чем, счел, что в результате совершения спорной сделки причинен имущественный вред кредиторам путем уменьшения конкурсной массы должника.

Оценивая копию письма от 02.09.2016 как недостоверное доказательство, суд первой инстанции установил наличие в его тексте противоречий (неверно указаны инициалы руководителя должника), принял во внимание отсутствие подлинника данного документа.

Проанализировав представленную копию выписки о состоянии вклада ответчика за период с 01.07.2026 по 31.08.2016, суд отметил, что оттиск печати и подпись должностного лица кредитного учреждения располагаются на обороте указанного документа и не соотносится с основном текстом, из приведенных в ней данных (зачисление и снятие денежных средств) в отсутствие раскрытия ответчиком получаемых доходов следует, что в спорный период снятие наличных денежных средств произведено на сумму 736 302,94 руб.

Суд первой инстанции принял во внимание, что ответчиком не исполнены определения суда от 16.09.2021, 18.10.2021, 30.11.2021 о предоставлении доказательств, подтверждающих наличие финансовой возможности произвести оплату стоимости квартиры.

С учетом отчуждения спорной квартиры в пользу третьего лица, суд счел возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания ее стоимости, определенной договором, в размере 3 700 000 руб.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств оплаты стоимости квартиры в виде платежного документа о перечислении денежных средств на расчетный счет должника, либо квитанции к приходному кассовому ордеру; отражение данных операций в бухгалтерском учете последнего также не установлено.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической (определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

В данном случае оспариваемая сделка купли-продажи совершена в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве (25.04.2019), следовательно, она подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что договор купли-продажи заключен в условиях неплатежеспособности должника в отсутствие встречного предоставления, суды пришли к обоснованному выводу о направленности спорной сделки на причинение имущественного вреда кредиторам должника.

Судами правильно распределено бремя доказывания и применен к сторонам сделки, в частности, покупателю имущества, повышенный стандарт доказывания, поскольку именно ответчик заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у него финансовой возможности оплатить стоимость имущества должника и факт полной оплаты имущества, и на нем, в случае возникновения спора, лежит риск недоказанности соответствующих фактов.

Представленные ответчиком документы (письмо от 02.09.2016, копия выписки о состоянии вклада, договор купли-продажи от 11.02.2016) судами проанализированыи признаны не отвечающими признакам относимости и допустимости доказательств.

В рассматриваемом случае обстоятельства заключения сделки (выдача доверенности на имя сына ответчика, заключение данным лицом договора от имени ответчика в отсутствие соответствующих полномочий) безусловно свидетельствует о фактической аффилированности сторон, вывод судов в указанной части об обратном является ошибочным. Вместе с тем данные выводы не привели к принятию судами неправильных судебных актов по существу спора.

С учетом установленных обстоятельств, отчуждения спорной квартиры в пользу третьего лица, суд первой инстанции в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в качестве применения последствия недействительности сделок правильно обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника стоимость спорной квартиры.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, являлись предметом подробной оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм законодательства об оспаривании сделок.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 07.12.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А02-522/2019 по делу № А02-522/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               Е.А. Куклева

 

Судьи                                                                                                             С.А. Мельник

 

ФИО1