АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело № А83-7243/2017

26 апреля 2019 года

Город Калуга

Резолютивная часть постановления изготовлена  25 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Крыжскóй Л.А.,

судей

Нарусова М.М.,

ФИО1,

при участии в заседании: 

от  заявителя жалобы: 

от иных участвующих  в деле лиц:

ФИО2 – представитель ФИО3, доверенность  № 82АА1003219 от 19.10.2017, удостоверение адвоката                        № 77/9913 от  31.03.2010;

ФИО4 – представитель  ФИО5, доверенность № 77АВ9034745 от 27.10.2018, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А83-7243/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур - Крым» (далее - ООО «Еврофутур - Крым», общество), обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3) - участнику ООО «Еврофутур - Крым» об исключении последнего из участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли. 

Определением арбитражного суда первой инстанции от 28.06.2017 к производству принято встречное исковое заявление ФИО3 об исключении ФИО5 из числа участников ООО «Еврофутур-Крым» для рассмотрения с первоначальным иском.

Решением арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2018 решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 отменены в части удовлетворения исковых требований ФИО5 об исключении ФИО3 из состава участников ООО «ЕвроФутур - Крым» с выплатой ему действительной стоимости его доли. В данной части в удовлетворении исковых требований ФИО5 к ФИО3 об исключении последнего из участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли отказано. По встречному иску судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменений. 

ФИО3 (далее - заявитель),  уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о повороте исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об участии в обществе ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 45% и номинальной стоимостью 2 497 684,05 руб. и записи об участии в обществе ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 55% и номинальной стоимостью 3 052 724,95 руб. Кроме того, просит в рамках поворота исполнения решения суда установить размер уставного капитала по состоянию на 07.11.2017 в размере 5 550 409,00 руб., ссылаясь на то, что 19.04.2018 в данные Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕРГЮЛ) обществом внесены сведения об изменении размера доли ФИО5 в уставном капитале общества и ее номинальной стоимости, несмотря на то, что в это время действовали обеспечительные меры, принятые судом 24.07.2018, в виде запрета ФИО5 совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ЕвроФутур - Крым».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2018 (судья Соколова И.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 (судьи Котлярова Е.Л., Гонтарь В.И., Оликова Л.Н.), в удовлетворении заявления о повороте исполнения судебного акта отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, а также неверное применение судами норм материального права, ФИО3 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда республики и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление о повороте исполнения судебного акта, путем восстановления записи в ЕГРЮЛ по состоянию на 07.11.2018 об участии в обществе ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 45% и номинальной стоимостью 2 497 684, 05 руб. и записи об участии в обществе ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 55% и номинальной стоимостью 3 052 724,95 руб.; восстановить запись в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала общества по состоянию на 07.11.2017 в размере 5 550 409 руб.

В обоснование жалобы ФИО3 указывает, что суды первой и апелляционной инстанций при наличии спора об имущественных правах, сделали необоснованный вывод о том, что рассматриваемый спор носит неимущественный характер.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, просит ее  удовлетворить.

Представитель ФИО5 просит в удовлетворении жалобы отказать, судебные акты считает законными и обоснованными.

Иные представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующих сведений в Картотеке арбитражных дел на официальном Интернет-сайте «Федеральные арбитражные суды Российской Федерации», открытом для публичного просмотра, в судебное заседание не явились. 

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов  в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018, удовлетворен первоначальный иск ФИО5 об исключении ФИО3 из участников ООО «Еврофутур - Крым» с выплатой ему действительной стоимости его доли, во встречном исковом требовании ФИО3 об исключении ФИО5 из состава участников общества отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2018 решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 отменены в части удовлетворения исковых требований ФИО5 об исключении ФИО3 из состава участников ООО «ЕвроФутур - Крым» с выплатой ему действительной стоимости его доли и в данной части  требований отказано. По встречному иску судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменений.

ФИО3 обратился с заявлением в порядке статьей 325, 326 АПК РФ о повороте исполнения решения суда от 07.11.2017 путем аннулирования в ЕГРЮЛ записи ГРН 2189102108260 от 27.03.2018 в отношении ООО «ЕвроФутур - Крым» об исключении ФИО3 из состава участников общества и восстановлении записи ГРН о принадлежности ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ЕвроФутур - Крым» в размере 45%. 

В процессе рассмотрения заявления ФИО3 уточнил требование о повороте исполнения - просил суд восстановить запись в ЕГРЮЛ об участии в обществе ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 45% и номинальной стоимостью 2 497 684,05 руб. и запись об участии в обществе ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 55% и номинальной стоимостью 3 052 724,95 руб. Кроме того, просил в рамках поворота исполнения решения суда установить размер уставного капитала по состоянию на 07.11.2017 в размере 5 550 409,00 руб., ссылаясь на то, что 19.04.2018 в данные ЕРГЮЛ обществом внесены сведения об изменении размера доли ФИО5 в уставном капитале общества и ее номинальной стоимости, несмотря на то, что в это время действовали обеспечительные меры, принятые судом 24.07.2018, в виде запрета ФИО5 совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ЕвроФутур - Крым».

По мнению суда округа, отказывая в удовлетворении заявленных ФИО3 требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 325 АПК РФ, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Предусмотренный ст. 325 АПК РФ институт поворота исполнения судебного акта направлен на восстановление прав ответчика, которые были нарушены в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции или судом, пересмотревшим дело по вновь открывшимся обстоятельствам.

Как верно  указали суды обеих инстанций, по смыслу приведенной нормы поворот исполнения может быть осуществлен в отношении требований имущественного характера: ответчику должно быть возвращено все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному судебному акту. Право поворота исполнения решения основано на правиле, в силу которого признание незаконным и отмена исполненного решения должны повлечь за собой возвращение каждой стороной того, что было передано ей по исполненному решению.

Согласно п. 2 ст. 326 АПК РФ, если в постановлении об отмене или изменении судебного акта нет указаний на поворот его исполнения, ответчик вправе подать соответствующее заявление в арбитражный суд первой инстанции.

Из содержания ст. ст. 325, 326 АПК РФ следует, что поворот исполнения судебного акта производится в случае необоснованного взыскания денежных средств со стороны по делу и он необходим в том случае, когда подлежат восстановлению права, нарушенные в результате исполнения отмененного судебного акта.

Таким образом, в случае отмены судебного акта, приведенного в исполнение, и принятия нового акта о полном или частичном отказе в иске либо определения о прекращении производства по делу или оставлении заявления без рассмотрения ответчику должно быть возвращено все то, что было с него взыскано в пользу истца по отмененному судебному акту.

Поворот исполнения понимается как система юридических действий, совершаемых с целью возвращения взыскателя и должника в прежнее положение, существовавшее до вынесения судебного акта и его исполнения. Поворот исполнения судебного акта производится при наличии совокупности следующих условий: отмена исполненного судебного акта с принятием нового судебного акта о полном или частичном отказе в иске, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В рассматриваемом  случае  предметом настоящего спора является, в том числе, исключение ФИО3 из состава участников общества. То есть сам предмет рассматриваемых требований носит неимущественный характер и  не предполагает материального  взыскания.

Обращаясь с настоящим заявлением, ФИО3 просит осуществить поворот исполнения судебного акта путем восстановления записи в ЕГРЮЛ об его участии в обществе с долей в уставном капитале в размере 45% и номинальной стоимостью 2 497 684,05 руб. и записи об участии в обществе ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 55% и номинальной стоимостью 3 052 724,95 руб., а также установить размер уставного капитала по состоянию на 07.11.2017 в размере 5 550 409  руб.

Суд округа соглашается с позицией судов обеих инстанций  о том, что вынесение судом округа постановления  от  28.06.2018 об отмене судебных актов судов первой и апелляционной инстанций лишает их юридической силы, ввиду чего правовые последствия отмененного судебного акта не возникают в силу обязательного, согласно статье 16 АПК РФ, характера вступившего в законную силу судебного акта вышестоящего суда.

Кроме того, апелляционной коллегией верно отмечено, что поскольку вторым участником общества произведены действия, приведшие к изменению соотношения долей в уставном капитале общества, уточненное заявление ФИО3 о восстановлении его правового статуса и записи в ЕГРЮЛ, а также установления уставного капитала общества, по сути, являются самостоятельными исковыми требованиями, вытекающими из корпоративных правоотношений, ввиду чего не могут быть рассмотрены в порядке  статей 325 и 326 АПК РФ.

Ссылка  кассатора  на  имущественный характер спора ввиду наличия у участника  общества имущественных прав  к последнему,  вытекающему из обладания долей в уставном капитале, не может быть принята судом округа  во внимание, поскольку основана на неверном толковании норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 07.11.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А83-7243/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крыжскáя

Судьи М.М. Нарусов 

ФИО1