ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8088/2024

15 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сухаревской Т.С., судей Бугорской Н.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола секретарем с/з Извековым В.В.,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества «НПО «Аконит» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.2024 по делу № А26-8088/2024 (судья Лазарев А.Ю.), принятое по иску акционерного общества «НПО «Аконит» 

к акционерному обществу «Карельский окатыш» 

о взыскании 

установил:

Акционерное общество «НПО «Аконит» (далее – «НПО «Аконит») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Карельский окатыш» (далее – АО «Карельский окатыш») о взыскании 2 275 273,44 руб. основного долга по договору поставки № 4600083211 от 07.09.2015, 585 915,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 29.01.2024, и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащих начислению на сумму непогашенной задолженности начиная с 30.01.2024 по день фактического исполнения обязательства по оплате. 

Решением суда от 10.12.2024 требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34 358,69 руб., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 448 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение изменить, взыскать с ответчика в пользу истца 2 861 188,52 руб., в том числе:

- основной долг в размере 2 275 273,44 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.01.2024 в размере 585 915,08 руб.

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 30.01.2024 по день фактического погашения суммы долга в размере 2 275 273,44 руб.

В обоснование заявленной позиции указано на то, что рассматриваемые в настоящем деле зачеты являются ничтожными односторонними сделками, поскольку Договором № 4600083211 от 07.09.2015 предусмотрен запрет на односторонние зачеты Покупателем сумм неустоек в счет имеющейся за ним задолженности по оплате за поставленный товар в отсутствие признанных Поставщиком претензий (см. п. 11.3 Договора).

Признание Поставщиком претензий, указанных в Отзыве ответчика, отсутствует. Уведомления АО «Карельский окатыш» от 15 и 28 февраля 2022 года не являются заявлениями о зачете в соответствии со ст. 410 ГК РФ, соответственно, задолженность за поставленный товар на сумму 2 275 273,44 руб. подлежит взысканию в полном объеме.

Кроме того, истец оспаривает выводы суда в части определения размера процентов за пользование чужими денежными средствами, полагая, что им не учтены положения пункта 1.2 договора, а также условия Спецификации № 4502433752 от 05.07.2021, в которой стороны согласовали иной порядок расчетов, чем предусмотрен Договором: оплата товара производится в течение 60 дней с даты перехода права собственности на товар. Соответственно, окончание срока оплаты по Спецификации № 4502433752 от 05.07.2021 наступает на 60-ый день с момента перехода права собственности, без учета дней недели, на которые приходится 60-ый день.

В отзыве на жалобу ответчик требования не признает, полагая, что доводы о том, что зачеты не состоялись, неправомерны. Расчет процентов произведен судом при правильном применении норм материального права, в соответствии с условиями договора.

В возражениях на отзыв истец указывает на злоупотребление стороной правом, внутренние организационные положения.

В судебном заседании представители поддержали письменные позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.09.2015 между АО «Карельский окатыш» Покупатель) и АО «НПО «Аконит» (Поставщик) заключен договор поставки № 4600083211 (далее - Договор) (л.д.18-25) в редакции протокола разногласий от 10.09.2015 (л.д.26) и дополнительных соглашений № 1 от 27.12.2018, № 2 от 31.10.2019, № 3 от 26.11.2019, 30.04.2022 (л.д.27-29). Согласно условиям договора Поставщик обязался отгрузить в адрес Покупателя товар в соответствии со Спецификациями к договору, а Покупатель принять поставленный товар и своевременно произвести за него оплату (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора на условиях настоящего Договора, отдельных Ценовых приложений и Спецификаций Поставщик обязуется поставить, а соответствующий Покупатель принять и оплатить оборудование в дальнейшем товар, в наименовании и количестве, определенными в согласованных Поставщиком с соответствующим Покупателем Ценовых приложениях и Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего Договора.

В Ценовых приложениях Сторонами указываются: наименование и цена Товара (за единицу Товара), требования к качеству и комплектности Товара (в том числе указание на соответствие ГОСТ, ТУ, иные документы), условия поставки.

В Спецификациях Сторонами указываются: наименование и количество Товара (каждого вида Товара из поставляемого по данной Спецификации ассортимента), цена, общая стоимость Товара и порядок расчётов, грузоотправитель, условия поставки, наименование станции Покупателя/Представителя Покупателя (станции назначения), а также сроки поставки Товара. В случае незаключения Сторонами Ценового приложения взаимодействие Сторон осуществляется на основании условий, определенных в настоящем Договоре и соответствующих Спецификациях. Обязательства Поставщика поставить Товар и обязательства Покупателя такой Товар принять возникают у Сторон с момента подписания соответствующей Спецификации. Цены на Товар, указанные в Спецификации, не могут отличаться от цен на Товар, указанных в Ценовых приложениях, в случае противоречия между ценами, указанными в Спецификации иценами, указанными в Ценовом приложении, Стороны договорились применять цены, указанные в Ценовом приложении.

В Спецификациях/Ценовых приложениях, а также в иных приложениях/дополнениях/дополнительных соглашениях Сторонами могут быть согласованы иные условия взаимодействия при осуществлении поставок по настоящему Договору, вытекающие из особенностей соответствующего Покупателя, не учтенных условиями настоящего Договора.

Согласно пункту 2.4 договора право собственности, а равно все риски повреждения и утери Товара переходит от Поставщика к Покупателю с даты поставки, определяемой исходя из условий поставки (п. 2.2.настоящего Договора), которые согласованы Сторонами в соответствующей Спецификации.

Согласно пункту 5.1 договора, товар оплачивается на следующих условиях: последующая оплата 100% в течение 60 дней с даты перехода права собственности.

В случае если условиями Договора предусмотрена полная или частичная оплата Товара после его поставки, то такая оплата может быть произведена только после получения Покупателем оригинала оформленного в соответствии с требованиями статьи 169 НК РФ счета-фактуры и надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных статьей 3 настоящего Договора. При этом Покупатель имеет право не осуществлять платежи в пользу Поставщика вплоть до предоставления последним указанных документов, оформленных корректно. Такое изменение со стороны Покупателя сроков платежа не считается нарушением Покупателем сроков оплаты.

Во исполнение условий договора истец в период с 29.10.2021 по 14.03.2022 поставил ответчику конвейерное оборудование (далее - товар) в соответствии со Спецификацией №4502433752 от 05.07.2021 (далее - Спецификация) (л.д.33-34) на общую сумму 134 400 000 руб. и выставил счета на оплату (л.д.46-50). Товар был принят Покупателем без претензий по количеству и качеству, что подтверждается подписанными транспортными накладными (л.д.40-45). 

Полагая, что оплата за полученный товар произведена Покупателем не в полном объеме, задолженность составила 2 275 273,44 руб., АО «НПО «АКОНИТ» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции иск признал обоснованным в части, принимая во внимание состоявшиеся зачеты на сумму 19 828,80 руб. и на сумму 2 255 444,64 руб., которые подтверждены подписанными сторонами уведомлениями от 15.02.2022, 28.02.2022. Проверяя обоснованность расчета процентов, суд исходил из условий пункта 5.1.1, а также установленных сторонами платежных дней.

Суд апелляционной инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, заслушав позиции сторон, приходит к следующему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Оспаривая исковые требования в части основного долга, ответчик привел довод о погашении его посредством зачета.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Как разъясняется в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований» (далее - Информационное письмо N 65), для прекращения обязательства зачетом согласно статье 410 ГК РФ необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы от одной из сторон.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее (пункт 3 Информационного письма N 65).

Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

По смыслу положений части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 9.1 договора за просрочку поставки Товара Покупатель имеет право взыскать с Поставщика штрафную неустойку (взыскиваемую сверх убытков) в размере 0,1% от стоимости недопоставленного (не поставленного) в срок товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости недопоставленного (не поставленного) в срок Товара.

Согласно условиям пунктов 11.1 – 11.3 договора, споры, возникающие при исполнении настоящего Договора и/или соответствующей Спецификации, регулируются в претензионном порядке. Сторона, получившая претензию, обязана в течение 30 дней с даты получения претензий рассмотреть претензию по существу и письменно ответить заявителю.

В случае неурегулирования сторонами спорных вопросов в течение 30 дней в претензионном порядке, спор передается на рассмотрение Арбитражного суда по месту нахождения Покупателя. Для целей настоящего пункта под Покупателем понимается Покупатель, являющийся Стороной соответствующих Спецификаций в связи с заключением, исполнением, изменением, прекращением и недействительностью которых возникает спор.

Претензии и ответы на претензии отправляются письмом под квитанцию с уведомлением о вручении, либо вручаются под расписку.

Суммы по претензиям, признанные Поставщиком, засчитываются при взаиморасчетах в счет имеющейся задолженности Покупателя по оплате за поставленный товар.

Проанализировав вышеуказанные условия договора и нормы права, суд апелляционной инстанции признает, что вопреки доводу жалобы, зачет требований в размере 19 828,80 руб. и на сумму 2 255 444,64 руб., подтвержденный подписанными сторонами уведомлениями от 15.02.2022, 28.02.2022 (л.д.75-76), правомерно признан судом первой инстанции состоявшимся. 

В установленном порядке факт просрочки поставки товара оспорен не был, возражения по претензиям, направленным АО «Карельский окатыш», а также по актам сверок от июня 2022 года и 2024 года, в которых спорные суммы отражены (на что обратил внимание ответчик) не заявлены, доказательств обратного в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Зачеты, как отмечено ранее, состоялись в 2022 году. 

Ссылка на то, что договором предусмотрен прямой запрет проведения зачета, отклонена в силу неверного толкования стороной условий договора в совокупности с представленными доказательствами бесспорности встречных требований.  

При проверке обоснованности доводов жалобы в части размера взысканных процентов по 395 статье Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 585 915,08 руб. за период с 11.01.2022 по 29.01.2024.

Как следует из условий пункта 5.1.1 договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 27.12.2018 5.1.1. в следующей редакции:

Оплата осуществляется в первый платежный день Покупателя (далее - «Платежный день») по истечении срока, указанного в пункте 5.1 Договора. При этом, если Платежный день является праздничным или выходным днем, оплата производится в первый рабочий день, следующий за Платежным днем. На момент заключения настоящего Договора Платежным днем Покупателя является:

АО «Карельский окатыш»: пятница каждой недели

Покупатель имеет право в одностороннем порядке изменить действующий у Покупателя Платежный день на иной Платежный день (в пределах рабочей недели), уведомив об этом Поставщика путем направления письменного уведомления Поставщику за 10 дней до даты такого изменения.

Стороны подтверждают, что осуществление оплаты Покупателем в соответствии с порядком, указанным в настоящем пункте, не является просрочкой платежа; Поставщик не вправе предъявлять Покупателю требования об оплате пени, а также реализовать иные средства защиты, предусмотренные Договором и/или законом, в случае осуществления Покупателем оплаты в сроки, указанные выше 

Согласно уведомлению о смене платежного дня от 11.03.2022, направленного 23.03.2022 путем электронного документооборота по соглашению от 02.10.2020 (л.д30-32), платежным днем на период поставки согласно спецификации являлся - вторник каждой недели (л.д.81-82). 

Согласно пункту 1.2 Договора конкретные условия сделок, включая порядок расчетов, указываются в спецификациях (абзац 3). Иные условия взаимодействия (по сравнению с условиями Договора) могут быть согласованы сторонами в спецификациях/ценовых приложениях и в иных приложениях (абзац 5).

Судом при проверке расчета процентов, представленных сторонами, не учтено, что согласно условиям Спецификации № 4502433752 от 05.07.2021, стороны согласовали иной порядок расчетов, чем предусмотрен Договором: «оплата товара производится в течение 60 дней с даты перехода права собственности на товар.

При указанных обстоятельствах, сумма процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных за период с 29.01.2022 по 03.03.2022 (с учетом поступивших оплат и произведенного зачета), подлежащая взысканию с ответчика, составляет 101 009,83 руб. В удовлетворении остальной части требований стороне следует отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду изменения решения по результатам рассмотрения дела судом апелляционной инстанции подлежат распределению расходы по государственной пошлине. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.12.2024 по делу № А26-8088/2024 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции.

Взыскать с акционерного общества «Карельский окатыш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «НПО «АКОНИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 101 009,83 руб., а также 1 317 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Карельский окатыш» (ОГРН 1021000879316, ИНН 1004001744) в пользу акционерного общества «НПО «АКОНИТ» 1 062 руб. в возмещение расходов, понесенных по оплате госпошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Сухаревская

Судьи

Н.А. Бугорская

 Н.С. Полубехина