СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1394/2025-АК

г. Пермь

20 марта 2025 года

Дело № А50-17517/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Иксановой Э.С., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 16.04.2024,

от ответчика: ФИО2, конкурсный управляющий, паспорт, ФИО3, паспорт, доверенность от 09.01.2025,

от третьего лица ФИО4: ФИО5, паспорт, доверенность от 16.03.2025; ФИО6, паспорт, доверенность от 15.11.2024,

от третьего лица ООО «Неопарма»: ФИО7, паспорт, доверенность от 31.01.2022,

от третьего лица ПАО «Сбербанк России»: ФИО8, паспорт, доверенность от 04.12.2024,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Краснокамский ремонтно-механический завод» 

на решение Арбитражного суда Пермского края от 13 января 2025 года по делу № А50-17517/2024

по иску ООО «Краснокамский ремонтно-механический завод» (ОГРН 1025901844011, ИНН 5916002380)

к ООО «РОЗАС» (ОГРН 

<

***> , ИНН 

<

***>)

о признании недействительными пунктов 4.1, 4.1.1 и 4.1.2 дополнительного соглашения №8 от 30.12.20219 к договору поставки №3 от 14.01.20219,

третьи лица: ООО «НЕОПАРМА»; ФИО4; ПАО «Сбербанк России»

установил:

ООО «Краснокамский ремонтно-механический завод» (далее – истец, поставщик, Общество «Краснокамский РМЗ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО «РОЗАС» (далее – ответчик, покупатель, Общество «РОЗАС») о признании недействительными пунктов 4.1., 4.1.1. и 4.1.2. дополнительного соглашения №8 от 30.12.2019 к договору поставки №3 от 14.01.2019.

Определением суда от 30.07.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Неопарма» (далее – Общество «Неопарма»).

Определением суда от 05.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий Общества «РОЗАС» ФИО2, ПАО «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк, Банк).

Определением суда от 15.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4. При этом временный управляющий ФИО2 исключена из состава третьих лиц в связи с введением в отношении Общества «РОЗАС» процедуры внешнего управления (определение Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2024 по делу №А50-22513/2023).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2025 (резолютивная часть от 25.12.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, вынести судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Истец ссылается на то, что в рамках дополнительного соглашения №8 от 30.12.2019 был неверно, без целей включен момент о выполнении ООО «КРМЗ» монтажных-пусконаладочных работ, однако стороны не были намерены выполнять, и не выполняли указанные обязательства в силу следующего: на выполнение указанных работ был заключен отдельный договор 26.02.2020 с третьим лицом ООО «Неопарма», которое выполнило работы в части и получило за это оплату; денежные средства в сумме 570 000 рублей были возвращены 14.04.2020, при возврате истцом (ООО «КРМЗ») сделана ссылка на письмо ответчика за № 105 от 14.04.2020, в котором последний обратился за возвратом денежных средств в сумме 570 000 руб. как ошибочно перечисленных; весь последующий документооборот, сложившийся между сторонами свидетельствующий о том, что итоговым документом сторон в рамках договора поставки № 3 является дополнительное соглашение от 23.12.2019, которое указывает на фактическое прекращение обязательств сторон по договору поставки; ответчик в последующем обратился к истцу с предложением заключить отдельный самостоятельный договор на пусконаладочные работы. Также истец не согласен с выводами суда первой инстанции об истечении срока исковой давности. Отмечает, что по смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет. Полагает, что суд первой инстанции не правомерно принял во внимание произведенный платеж, не учел при этом, отсутствие у сторон намерения исполнять оспариваемое дополнительное соглашение.

От ООО «Неопарма» поступило письменное мнение по доводам апелляционной жалобы. Отмечает, что ответчиком не приведено доказательств наличия положительного факта, то есть совершения любой из сторон оспариваемого соглашения конкретных действий по его исполнению. Полагает, что факт подписания сторонами указанного соглашения сам по себе не является препятствием для признания такого соглашения мнимой сделкой. По мнению третьего лица, оспариваемое соглашение было подписано исключительно для вида, без действительного намерения и воли восстановить обязательства по выполнению монтажных и пуско-наладочных работ. Также считает, что срок исковой давности по оспариваемому соглашению течь не начал.

Ответчик и третье лицо ФИО4 в своих отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

К апелляционной жалобе приложено письмо ООО «Розас» №105 от 14.04.2020 об ошибочно направленном платеже. Судом рассматривается вопрос о возможности его приобщения к материалам дела.

По результатам рассмотрения данного ходатайства названное выше письмо приобщению к материалам дела не подлежит на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

В судебном заседании представители истца и ООО «Неопарма» доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представители ответчика, ФИО4, ПАО «Сбербанк России» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.01.2019 между обществом «Краснокамский РМЗ» (поставщик) и обществом «РОЗАС» (покупатель) заключен договор поставки №3 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязуется:

1.1.1. изготовить, поставить и передать в собственность Покупателя Линию по производству ориентировано-стружечной плиты (ОСП), производительностью 15 000 куб.м. плиты в год (далее - Линия). Комплектность, качество и количество Оборудования, входящего в состав Линии (далее - «Оборудование», «Оборудование, входящее в состав Линии») и иные характеристики согласованы Сторонами в Спецификации (Приложение №1 к Договору).

1.1.2. Произвести технологическое проектирование с изготовлением рабочих чертежей, монтажные, пуско-наладочные работы, гарантийные испытания и ввод Линии в эксплуатацию с выдачей исполнительной документации на объекте Заказчика, расположенном по адресу: 

<

...>, а также организовать обучение и инструктаж персонала Покупателя (далее – Дополнительные работы и услуги).

В пункте 1.4. договора указано, что Линия поставляется в комплекте с технической документацией, электрооборудованием, необходимыми принадлежностями, пусковым оборудованием и электродвигателями для 3-х фазного переменного тока, рабочее напряжение 400 В, 50 Гц, включая кабель, прокладываемый между пультами управления распределительных шкафов, двигателями, электрическими коммутирующими элементами, системой пожарной сигнализации, системами отопления и вентиляции.

Общая цена настоящего Договора составляет 198 000 000 рублей, в том числе НДС 20% - 33 000 000 рублей (пункт 3.1. договора).

На основании пункта 4.1. договора Поставщик обязуется поставить, смонтировать, запустить и передать Линию Покупателю в течение 180 (ста восьмидесяти) календарных дней (далее - Срок поставки) с даты подписания сторонами настоящего Договора при условии своевременного выполнения Покупателем своих обязательств по оплате Линии в соответствии с разделом 5 Договора. Допускается досрочная поставка по дополнительному соглашению Сторон. В указанный срок входят:

4.1.1. 120 календарных дней на изготовление и поставку Линии; 

4.1.2. 60 календарных дней на последующий монтаж и ввод Линии в эксплуатацию.

Согласно п. 4.6. договора поставки № 3 от 14.01.2019 датой поставки Линии в целом считается дата подписания уполномоченными представителями Поставщика и Покупателя двустороннего Акта приемки-передачи Оборудования Линии в целом в соответствии с согласованным перечнем, указанным в Спецификации.

В пункте 6.1. договора согласовано, что в течение 120 (ста двадцати) календарных дней с момента вступления Договора в силу, Покупатель обязан подготовить место монтажа и эксплуатации Линии, находящееся по адресу: 

<

...> (далее - «Объект») к монтажу, пуско-наладке и вводу Линии в эксплуатацию. Указанный в настоящем пункте срок может быть изменен по соглашению сторон.

В соответствии с п. 7.1. договора поставки № 3 от 14.01.2019г, Гарантийный срок на поставленную Поставщиком Линию устанавливается в 24 месяца. Гарантийный срок начинает течь с даты ввода в эксплуатацию.

В Спецификации поставляемого оборудования (Приложение №1 к договору) стороны согласовали перечень и количество оборудования, которое входит в состав Линии. Общая стоимость составила сумму 198 000 000 руб. При этом стоимость работ (услуг) по монтажу оборудования, наладке, обучению, запуску оборудования составила сумму 8 570 000 руб.

В Приложении №3 к договору стороны согласовали условия и сроки проведения монтажных и пуско-наладочных работ.

В последующем, между истцом и ответчиком был заключен ряд соглашений о внесении изменений в указанный договор поставки.

В дополнительном соглашении от 13.03.2019 №1 стороны согласовали порядок оплаты работ по договору, а также указали, что поставка, монтаж и запуск Линии производится поставщиком до 30.11.2019, при условии своевременного выполнения покупателем своих обязательств по оплате Линии.

В дополнительном соглашении от 08.04.2019 №2 стороны согласовали, в том числе, что поставщик приступает к изготовлению Линии в целом, либо ее отдельных изделий, конструкции, узлов, агрегатов, оборудования после получения от покупателя согласования (утверждения) переданных чертежей, конструкторской и технической документации на Линию в целом, либо ее отдельных изделий, конструкции, узлов, агрегатов, оборудования, при условии своевременного выполнения покупателем своих обязательств по оплате Линии в соответствии с условиями, указанными в Дополнительном соглашении №1 от 13.03.2019 к Договору поставки №3 от 14.01.2019.

Согласно дополнительному соглашению от 10.04.2019 №3 часть оборудования приобретается поставщиком у третьих лиц.

В дополнительном соглашении от 25.04.2019 №4 стороны согласовали адрес нового места доставки оборудования.

В дополнительном соглашении от 14.08.2019 №5 стороны определили новые сроки изготовления оборудования и подготовки места для монтажа оборудования (210 дней).

В дополнительном соглашении от 02.09.2019 №6 стороны изменили технические характеристики части оборудования, увеличили количество ленточных конвейеров, снизили стоимость «Сушильной многоэтажной низкотемпературной камеры» без изменения цены договора.

01.10.2019 стороны подписали дополнительное соглашение №7, указав, что дата монтажа оборудования переносится до получения поставщиком от покупателя уведомления о готовности Объекта к дополнительным работам и услугам.

23.12.2019 стороны заключили дополнительное соглашение №8, исключив выполнение поставщиком монтажных, пуско-наладочных работ, гарантийных испытаний и ввод Линии в эксплуатацию. Стоимость работ по договору уменьшена на сумму 8 570 000 руб.

Кроме того, 30.12.2019 стороны подписали дополнительное соглашение №8, включив в него следующие условия:

«В связи с тем, что строительная экспертиза производственного помещения выявила скрытые дефекты, которые требуют значительного времени для устранения, не устранены в настоящее время с учетом дополнительного соглашения №5 от 14.08.2019 к Договору, и, как следствие, срок выполнения Заказчиком п.6 Приложения №3 настоящего Договора «Об условиях и сроках проведения монтажных и пуско-наладочных работ» увеличивается сторонами, стороны пришли к соглашению о внесении в Договор следующих изменений:

1.1 .Изложить пп. 4.1., 4.1.1., 4.1.2., 6.1. Договора в приведенных ниже редакциях:

«п. 4.1. Поставщик обязуется поставить, смонтировать, запустить и передать Линию Покупателю в срок не позднее 15 апреля 2020 года ... (далее по тексту)».

«п.4.1.1. не позднее 30.12.2019г. - изготовление и поставка Линии»;

«п.4.2.1. не позднее 15.04.2020г. - монтаж и ввод Линии в эксплуатацию».

«п.6.1. не позднее 31 января 2020г. Покупатель обязан подготовить место монтажа и эксплуатации линии, находящееся по адресу: 

<

...> (далее - Объект) и монтажу, пуско-наладке и вводу Линии в эксплуатацию. Указанный в настоящем пункте срок может быть изменен по соглашению сторон».

10.01.2020 ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 570 000 руб. в счет оплаты аванса за выполнение пуско-наладочных работ по договору от 14.01.2019 №3, что подтверждается платежным поручением №10.

26.02.2020 Общество «РОЗАС» (заказчик) заключило с Обществом «Неопарма» (подрядчик) договор подряда №3 на выполнение пуско-наладочных работ оборудования, входящего в состав Линии по производству ориентировано-стружечных плит. Стоимость работ составила сумму 8 000 000 руб.

31.03.2020 Общество «РОЗАС» и Общество «Неопарма» подписали промежуточный акт приемки части выполненных работ. В акте указано, что при контрольных испытаниях подрядчик обеспечил соответствие оборудования контрольным показателям работы. Заказчик принял выполненные работы в объеме, указанном в Смете выполненных работ. Общая стоимость выполненных работ составила сумму 5 141 677 руб. 90 коп.

16.04.2020 истец вернул ответчику денежные средства в размере 570 000 руб., как ошибочно перечисленные, что подтверждается платежным поручением №5536.

01.07.2020 Общество «РОЗАС» и Общество «Неопарма» подписали соглашение о расторжении договора подряда от 26.02.2020 №3.

По мнению истца, дополнительное соглашение от 30.12.2019 №8 является мнимой сделкой, так как стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, не исполняли данное дополнительное соглашение. Данные доводы подтверждаются тем, что 26.02.2020 ответчик заключил договор подряда №3 на выполнение пуско-наладочных работ с Обществом «Неопарма». 29.05.2023 ответчик направил в адрес истца письмо с предложением заключить отдельный договор на выполнение пуско-наладочных работ. 07.08.2023 ответчик утвердил программу пуско-наладочных работ, согласно которой данные работы выполняются силами ответчика. Кроме того, подписав оспариваемое дополнительное соглашение, стороны увеличили подлежащий выполнению объем работ без изменения стоимости работ. При этом, спорное дополнительное соглашение подписано через 7 дней, то есть через непродолжительный период времени, после заключения дополнительного соглашения от 23.12.2019 №8, в котором стороны исключили монтажные и пуско-наладочные работы, а также уменьшили стоимость работ на сумму 8 570 000 руб. 00 коп. В последующей переписке ответчик не ссылался на спорное дополнительное соглашение. Дополнительное соглашение было предоставлено в суд третьим лицом - ПАО Сбербанк при рассмотрении дела №А50-8296/2024. Ответчик в суд спорное дополнительное соглашение не предоставлял.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о признании дополнительного соглашения от 30.12.2019 №8 мнимой сделкой.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из отсутствие доказательств мнимости условий спорного соглашения, а также из истечения срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в силу следующего.

Как определено положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Общие положения о последствиях недействительности сделки определены в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Как указано в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 86 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 28.12.2016 N 308-ЭС16-17376).

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N16002/10).

Как было указано выше, истец ссылается на то, что пункты 4.1., 4.1.1. и 4.1.2. дополнительного соглашения №8 от 30.12.2019 к договору поставки №3 от 14.01.2019 являются мнимыми, поскольку стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, не исполняли данное дополнительное соглашение.

Возражая по требованию, ответчик отмечал следующее.

Согласно п. 4.6. договора поставки № 3 от 14.01.2019, датой поставки Линии в целом считается дата подписания уполномоченными представителями Поставщика и Покупателя двустороннего Акта приемки-передачи Оборудования Линии в целом в соответствии с согласованным перечнем, указанным в Спецификации.

Согласно п.7.2. Договора Поставщик гарантировал следующее: 

- Поставляемое оборудование и технологический процесс соответствуют самому современному техническому уровню и максимальным стандартам, существующим в отношении данной продукции на момент реализации Договора. 

- Были использованы высококачественные материалы для изготовления оборудования, а также применялись высококлассные методы обработки и технического исполнения оборудования. 

- Производительность поставляемого оборудования и качество его выполнения соответствуют полностью техническим условиям Договора. - Состав поставляемого оборудования в полной мере соответствует условиям Договора и обеспечивает его нормальную и безупречную работу. 

- Оборудование не является опытным и было протестировано в производственных условиях. 

- Описание технологического процесса и объем технической документации является достаточным для монтажа оборудования, ввода в эксплуатацию и нормального режима эксплуатации. Проектная документация соответствует объему, предусмотренному Договором.

Из положений договора поставки следует, что Поставщик обязался изготовить Линию. 

Возложение обязанности по монтажу, пусконаладке и вводу в эксплуатацию вновь изготовленного технического сложного оборудования, состоящего из множества элементов, работающих во взаимосвязи, на Поставщика соответствует обычаям делового оборота и именно по этой причине такие условия были включены в договор поставки.

Проектная документация не была передана в ООО «Розас» со стороны ООО «Краснокамский РМЗ».

В рамках дела № А50-8296/2024 установлено, что переданные по акту документы конструкторской, технической документацией (рабочими чертежами) на Линию не являются.

Указанная документация представляет собой руководства по эксплуатации, не подписанные со стороны изготовителя и не относящиеся к проектной, конструкторской или иной технической документации по монтажу и пуско-наладке данного оборудования.

Уклонение ООО «Краснокамский РМЗ», ООО «НЕОПАРМА» от предоставления конструкторской технической документации (рабочих чертежей) явилось основанием для их истребования определением суда от 19.09.2024 у ООО «Неопарма».

Ответчик считает, что подача настоящего иска является способом защиты ООО «Краснокамский РМЗ» по делу № А50-8296/2024 и направлена на попытку избежать ответственности за невыполнение обязательств по монтажу и вводу в эксплуатацию Линии по производству ориентировано стружечной плиты, производительностью 15000 куб.м. плиты в год, а в конечном итоге – за неисполнение обязательств по поставке Линии, соответствующего качества, в условиях совершения Истцом действий по признанию действительности оспариваемого соглашения.

Обращает внимание на то, что ООО «Краснокамский РМЗ» в 2019 году было перечислено от ООО «РОЗАС» в оплату Линии 189 430 000,00 рублей, путем привлечения займа в Волго-Вятском банке ПАО Сбербанк по заключённому 26.03.2019 кредитному договору №6984XV6WR2FQ2Y0YW2WZ7Q о предоставлении не возобновляемой кредитной линии. По договору была использована аккредитивная схема расчетов.

При этом условием предоставления займа со стороны Сбербанка являлся предоставление в залог Банку оборудования Линии (п.1.7. Договора поставки). Наличие в договоре обязательств ООО «Краснокамский РМЗ» по монтажу и воду Линии в эксплуатацию являлось гарантией того, что Линия будет работоспособна и будет обеспечивать исполнение бизнес-плана ООО «РОЗАС» по производству и продаже ориентировано стружечной плиты производительностью 15000 куб.м. плиты в год для возврата займа и процентов.

Акт приемки-передачи Оборудования Линии в целом, предусмотренный п.4.6. Договора, между Сторонами не подписан. 

Из-за наличия многочисленных существенных дефектов оборудования, которые выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, Линия до настоящего времени не введена в эксплуатацию.

Ответчик считает, что в данном случае ООО «Краснокамский РМЗ» исполнял договор поставки, получил от ответчика в оплату Линии 189 430 000,00 рублей, подтверждал исполнение обязательств по монтажу и вводу Линии в эксплуатацию на протяжении 2020-2023 г., пытался устранять дефекты в поставленном оборудовании, о чем свидетельствуют акты выполненных работ 08.12.2021, 24.12.2021, 30.08.2022 по устранению недостатков Линии.

Факт получения указанных денежных средств ООО «КРМЗ» не оспаривается.

Считает, что свидетельством того, что ООО «Краснокамский РМЗ» признавал свою ответственность за ввод Линии в эксплуатацию со сроком выполнения обязательств до 30.10.2024 является подписанное сторонами Соглашение от 24 июня 2024 г. Соглашение подписано руководителями ООО «КРМЗ» и ООО «РОЗАС».

Из пояснений ФИО4 (бывшего директора ответчика) следует, что заключение дополнительного соглашения от 30.12.2019 №8 с истцом было необходимо для обеспечения гарантии того, что результат выполненных работ будет достигнут (работы будут завершены), с учетом большой суммы затраченных ответчиком средств на выполнение работ (включая стоимость оборудования). В подтверждение своей воли исполнять спорное дополнительное соглашение от 30.12.2019 №8 ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 570 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 10.01.2020 №10, в назначении платежа в котором указано: «Авансовый платеж по Договору поставки №3 от 14.01.2019г. за пусконаладочные работы Сумма 570000-00 В т.ч. НДС(20%) 95000-00». То есть, заключая дополнительное соглашение от 30.12.2019 №8, ответчик намеревался создать соответствующие правовые последствия. Таким образом, порочность воли со стороны ответчика отсутствует.

Истец также указывает, что возврат кредита планировался за счет функционирования Линии и производства ООО «РОЗАС» ориентировано-стружечной плиты.

23.12.2019 по инициативе ООО «Краснокамский РМЗ», ссылающегося на отсутствие возможности самостоятельно провести монтажные и пусконаладочные работы, ответственность Поставщика за монтаж и пуско-наладку исключена из договора поставки. 

Для проведения указанных работ собственными силами или с привлечением третьих лиц ООО «РОЗАС» обратилось к ООО «Краснокамский РМЗ» с просьбой передать проектную, конструкторскую и техническую документацию на Линию. Документация в ООО «РОЗАС» не была передана.

30.12.2019 не передача указанных документов послужила основанием для заключения оспариваемого дополнительного соглашения о возврате ответственности Поставщика за монтаж и пуско-наладку Линии.

10.01.2020 платежным ООО «РОЗАС» перечислило ООО «КРМЗ» денежные средства в сумме 570 000,00руб. с назначением платежа: Авансовый платеж по Договору поставки № 3 от 14.01.2019г. за пусконаладочные работы».

26.02.2020 в связи с тем, что ООО «КРМЗ» к выполнению работ не приступило, ООО «РОЗАС» (Заказчик) и ООО «Неопарма» заключен договор подряда № 3 от 26.02.2020, предметом которого является выполнение ООО «Неопарма» пусконаладочных работ.

Ссылки Истца на акт приема-передачи комплекта технической документации (руководства по эксплуатации, паспорта) от 18.11.2019 г. и окончанию исполнения договора поставки подлежат отклонению.

На момент составления указанного акта обязанность ООО «КРМЗ» по монтажу и пуско-наладке Линии не была исключена из договора.

Изучив представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в деле доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что дополнительное соглашение от 30.12.2019 №8 заключено обеими сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Оснований для переоценки данного вывода судом апелляционной инстанции не установлено.

Тот факт, что другая сторона не исполнила своих обязательств по спорному дополнительному соглашению сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки. Недобросовестность стороны договора, не исполнившей обязательства и не выполнившей предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания такой сделки мнимой.

Отсутствие лишь у одной стороны сделки намерения ее исполнять, равно как и неисполнимость сделки на момент ее заключения также не являются достаточными основаниями, свидетельствующими о мнимости сделки, учитывая, что возможность исполнения не связана с волеизъявлением сторон.

Доказательства того, что ответчик, заключая оспариваемое дополнительное соглашение, не имел собственного намерения исполнять сделку или требовать её исполнения, а сокрытие действительного смысла сделки находилось в интересах обеих ее сторон, в материалах дела отсутствуют.

С учетом пояснений ПАО Сбербанк, довод о том, что заключение спорного дополнительного соглашения от 30.12.2019 №8 было необходимо ответчику только для предоставления документов в адрес ПАО Сбербанк, с целью избежать ответственности по кредитному договору, своего подтверждения не нашел, ПАО Сбербанк утверждает, что не требовал никаких дополнительных документов. Документального обоснования данному доводу суде не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Платежным поручением от 10.01.2020 № 10 ООО «РОЗАС» перечислило ООО «КРМЗ» денежные средства в сумме 570 000,00руб. с назначением платежа: Авансовый платеж по Договору поставки № 3 от 14.01.2019г. за пусконаладочные работы».

Таким образом, вопреки доводам истца, ООО «РОЗАС» своими действиями признало направленность воли на возврат монтажа и пуско-наладки в сферу ответственности ООО «КРМЗ».

При этом ООО «КРМЗ», заявляя о мнимости спорного соглашения, денежные средства возвратило только спустя 4 месяца - 15.04.2020, уже после заключения 26.02.2020 договора между ООО «РОЗАС» (заказчик) и ООО «Неопарма» (подрядчик) на выполнение работ.

Кроме того, в материалы дела представлен проект договора на проведение работ по пуско-наладке между ООО «КРМЗ» и ООО «Неопарма» № 3 от 09.01.2020, подписанный со стороны ООО «Неопарма», что может свидетельствовать о намерении заключения такого договора с ООО «КРМЗ», как с заказчиком указанных работ и лицом ответственным за ввод Линии в эксплуатацию. Причины не подписания договора со стороны ООО «КРМЗ» не раскрыты.

В дальнейшем в 2021году ООО «КРМЗ» по претензиям ООО «РОЗАС» предпринимает меры к устранению недостатков поставленного оборудования, что подтверждается актами осмотра товара ненадлежащего качества от 08.12.2021, актами выполненных работ по претензии № 309, 310 от 14.12.2021). В 2023 году – ООО «КРМЗ» осуществляет поставку дополнительных устройств, изделий, установку вентиляционных валов и т.д. в рамках обязательственных отношений с ООО «РОЗАС», в подтверждение чего представлены счет-фактуры, универсальные передаточные документы представлены ООО «КРМЗ». Также в 2024 году по итогам совещания, состоявшегося при непосредственном участии заместителя председателя Правительства – министра промышленности и торговли Пермского края ФИО9, между ООО «РОЗАС» и ООО «КРМЗ», подписано соглашение об оказании ООО «КРМЗ» материально-технической помощи в выводе на проектную мощность Линии (соглашение от 24.06.2024).

В данном случае, бездействие ООО «КРМЗ», выразившиеся в неосуществлении работ по пуско-наладке не является признаком мнимости оспариваемого дополнительного соглашения.

Предложение ООО «РОЗАС», направленное в мае 2023 года, заключить отдельный самостоятельный договор на пуско-наладочные работы касаются дополнительных работ по доведению Линии до проектной мощности и вводу ее в эксплуатацию, что следует из текста договора и технического задания.

Тот факт, что сторонами не была увеличена общая стоимость договора поставки № 3 от 14.01.2019 при возврате в обязанности истца монтажа и ввода оборудования в эксплуатацию также не может свидетельствовать о мнимости дополнительного соглашения № 8 от 30.12.2019, с учетом того, что аванс за работы был переведен.

Также суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 названного Кодекса) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт подписания дополнительного соглашения от 30.12.2019 №8 сторонами не оспаривался.

Таким образом, с 30.12.2019 истец знал о его заключении.

Как было указано выше, ООО «РОЗАС» перечислило истцу аванс в сумме 570 000 руб. с назначением платежа: «авансовый платеж по договору поставки № 3 от 14.01.2019г. за пусконаладочные работы», что свидетельствует о том, что ответчик приступил к исполнению дополнительного соглашения.

Возврат истцом данных денежных средств не опровергает довод ответчика о наличии у него воли исполнять дополнительное соглашение.

В указанной ситуации утверждение о том, что сторона сделки не приступила к исполнению сделки, противоречит материалам дела.

При таких обстоятельствах, доводы о том, что согласно п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет, являются несостоятельными. 

Поскольку спорное дополнительное соглашение №8 заключено сторонами 30.12.2019, ответчик перечислил истцу аванс за выполнение пуско-наладочных работ в размере 570 000 руб. 10.01.2020, истец подал исковое заявление в суд 25.07.2024, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен (пропуск срока составил 4,5 года).

Таким образом, выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, оснований для переоценки выводов суда суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Решение суда по настоящему делу отмене не подлежит. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 13 января 2025 года по делу № А50-17517/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко 

Судьи

Э.С. Иксанова 

М.А. Чухманцев