ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-33589/2020

г. Саратов

18 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «14» августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «18» августа 2023 года.

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Батыршиной Г.М., Романовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО2, Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2023 года по делу                          № А57-33589/2020 (судья Шкунова Е.В.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СаратовЭлектроРегион» об оспаривании сделки,

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «СаратовЭлектроРегион» (410005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании: представителя Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области – ФИО3, действующей на основании доверенности                           № 5 от 03 февраля 2023 года,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «СаратовЭлектроРегион» (далее – ООО «СаратовЭлектроРегион», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий).

03.08.2022 конкурсный управляющий ООО «СаратовЭлектроРегион» ФИО4 обратился с заявлением о признании недействительным договора № 1/18 от 09.01.2018 об уступке права требования квартиры №2 площадью 34,17 кв.м, блок секция Б (после введения объекта в эксплуатацию), расположенной в многоквартирном доме №1 (от 9 наземных этажей и выше), 2-й микрорайон Комсомольского поселка, ул. Новотокмановская, б/н стоимостью                               1 150 000 руб. 00 коп. к обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс» (далее – ООО «Стройресурс») по договору участия в долевом строительстве №Н1-1 от 06.02.2017; применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дельта-Электро» в конкурсную массу ООО «СаратовЭлектроРегион» денежных средств в общей сумме 1 150 000 руб. 00 коп.          

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2023 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СаратовЭлектроРегион» с 24.01.2023.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 конкурсным управляющим ООО «СаратовЭлектроРегион» утверждена ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СаратовЭлектроРегион» ФИО4 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, отказано.  

Конкурсный управляющий ФИО2 и Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (далее – УФНС России по Саратовской области, уполномоченный орган), не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объёме. 

Доводы апелляционных жалоб схожи и сводятся к тому, что, несмотря на наличие финансовой справки, какие-либо перечисления денежных средств от ООО «Дельта-Электро» на расчетные счета и в кассу должника не поступали, доказательств оплаты по договору уступки прав требований не представлено; цена договора не соответствует рыночной стоимости имущества на дату совершения сделки; должник, заключая договор уступки права требования без встречного исполнения, оказывает предпочтение ответчику, при этом не получая денежных средств, исключая возможность рассчитаться с остальными кредиторами.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в 

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                               «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом, между                                                  ООО «СаратовЭлектроРегион» и ООО «Дельта-Электро» заключен договор № 1/18 от 09.01.2018 об уступке права требования квартиры №2 площадью 34,17 кв.м, блок секция Б (после введения объекта в эксплуатацию), расположенной в многоквартирном доме №1                      (от 9 наземных этажей и выше), 2-й микрорайон Комсомольского поселка, ул. Новотокмановская, б/н к ООО «Стройресурс» по договору участия в долевом строительстве №Н1-1 от 06.02.2017.

Согласно п. 1.3 договора уступки права требования, стороны договора оценили уступаемое право в 1 150 000 руб. 00 коп.          

Взаиморасчеты между сторонами оформляются финансовой справкой (п. 1.5 договора).

Конкурсный управляющий полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 18.12.2020, оспариваемая сделка совершена 09.01.2018, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указывал, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторам, требования которых существовали и срок, по которым наступил до совершения оспариваемых сделок.

Действительно, как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемой сделки, должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами:                                           ООО «ЭлектроПромСбыт» в общей сумме 2 189 918 руб. 79 коп., ООО «СаратовЭлектроЩит» в общей сумме 1 212 500 руб., требования указанных кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, доказательств юридической и фактической аффилированности должника и ответчика материалы дела не содержат.

Согласно п. 1.3 Договора уступки права требования №1/18 от 09.01.2018, стороны настоящего договора оценили уступаемое право в 1 150 000 руб. 00 коп. Сумма настоящего договора является фиксированной и изменению не подлежит.

За уступаемое право требования новый кредитор производит расчет с первоначальным кредитором на сумму в размере 1 150 000 руб. 00 коп. после государственной регистрации настоящего договора в установленном законодательством РФ порядке. 

Взаиморасчет между сторонами оформляются финансовой справкой после полной оплаты уступленного права, согласно п. 1.4 настоящего договора (п. 1.5 Договора).

В материалы дела представлена финансовая справка от 25.01.2018, согласно которой ООО «Дельта-Электро» полностью рассчиталось с ООО «СаратовЭлектроРегион» по спорному договору (л.д. 34 т. 1).

Согласно пояснениям ООО «Дельта-Электро», изложенным в отзыве на заявление об оспаривании сделки, 10.01.2017 между ООО «СаратовЭлектроРегион» и ООО «Дельта-электро» заключен договор поставки №10/2017. 

Согласно пункта 2.1. договора поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в течение срока действия договора продукцию на условиях, согласованных сторонами в ходе переговоров и согласно утвержденным счетам.

Как следует из пункта 3.2. договора оплата продукции производится следующим образом: 20% предоплата согласно выставленным счетам и 80% оплата по факту изготовления продукции. Возможны другие условия оплаты по согласованию сторон. 

В соответствии с пунктом 3.3. договора форма и порядок оплаты могут быть иными по договоренности сторон, что оформляется дополнением к договору. 

В рамках заключенного договора в адрес должника был поставлен товар по товарным накладным: № 200220171 от 20.02.2017 на сумму 792 500 руб. 00 коп., № 220220171                            от 22.02.2017 на сумму 367 400 руб. 00 коп., № 270620179 от 27.06.2017 на сумму 804 700 руб.                      00 коп., № 270720179 от 27.07.2017 на сумму 941 300 руб. 00 коп. 

Товар был принят должником, что подтверждается подписью и печатью на товарных накладных. 

ООО «СаратовЭлектроРегион» взятые на себя обязанности по оплате поставленного товара не исполнило, в связи с чем, образовалась задолженность. Стороны пришли к соглашению о взаимозачете.

В подтверждение вышеуказанного, между ООО «СаратовЭлектроРегион» и                           ООО «Дельта-электро» составлен акт зачета взаимных требований от 31.03.2018, согласно которому произведен взаимозачет задолженности по оспариваемому договору уступки №1/18 от 09.01.2018 и по договору поставки №10/2017 от 10.01.2017 на сумму 1 150 000 руб. 00 коп. (т.2, л.д.97-98).

В материалы дела в подтверждение указанных обстоятельств представлены договор поставки №10/2017 от 10.01.2017, товарные накладные: № 200220171 от 20.02.2017 на сумму 792 500 руб. 00 коп., № 220220171 от 22.02.2017 на сумму 367 400 руб. 00 коп., № 270620179                  от 27.06.2017 на сумму 804 700 руб. 00 коп., № 270720179 от 27.07.2017 на сумму 941 300 руб. 00 коп., акт зачета взаимных требований от 31.03.2018 (т.2 л.д. 97-104).

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2019 по делу № А57-21459/2019 с ООО «СаратовЭлектроРегион» в пользу ООО «Дельта-Электро» в последующем была взыскана задолженность по договору поставки № 10/2017 от 10.01.2017 в размере 1 370 459 руб. 00 коп. за период с 26.02.2018 по 20.11.2018, что также подтверждает реальность существования данного договора, а также существование хозяйственных отношений в рамках данного договора поставки. 

Проанализировав представленные в материалы дела документы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в материалы дела представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие реальность сделки, при этом доказательств обратного апеллянтом не представлено. 

На основании изложенного, ссылка подателей жалобы о том, что отсутствовало равноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке, является несостоятельной. 

Довод апелляционной жалобы уполномоченного органа о том, что цена договора не соответствует рыночной стоимости имущества на дату совершения сделки, отклоняется судебной коллегией, поскольку апеллянтом доказательств неравноценности не представлено. 

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, А12-42/2019).

В данном случае апеллянт, указывая на неравноценность сделки, не обосновал в чем указанная неравноценность заключается, в связи с чем, учитывая что факт оплаты по договору доказан ответчиком, доказательств обратного в материалы дела не представлено, оснований для переоценки обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим                                  ООО «СаратовЭлектроРегион» ФИО4 требований об оспаривании сделки.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы сводятся к несогласию с выводами суда по обособленному спору и направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что недопустимо в силу требований законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «СаратовЭлектроРегион» ФИО2 и уполномоченного органа следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 29 мая 2023 года по делу                                                      № А57-33589/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                                       Н.В. Судакова

 

 

Судьи                                                                                                                     Г.М. Батыршина

 

 

                                                                                                                                Е.В. Романова