АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-577/2015

г. Краснодар

25 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Денека И.М. и Калашникова М.Г., при участии в судебном заседании  от федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Ставропольский государственный аграрный университет» (ИНН 2634003069, ОГРН 1022601993468) – Подколзин Е.П. (доверенность от 21.01.2019), конкурсный управляющий закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант» (ИНН 2634013236, ОГРН 1022601992093) – Сыромятников В.Е., от Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Северо-Кавказский федеральный университет» – Никитин В.И. (доверенность от 08.10.2018), от Федеральной налоговой службы в лице Упрвления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю – Васюков С.М. (довренность от 29.08.2018), в отсутствие – общества с ограниченной ответственностью сельхозперерабатывающего предприятия «Колхоз "Правда"» (ИНН 2634066990, ОГРН 1052604209382), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельхозперерабатывающего предприятия «Колхоз "Правда"» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2018 (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Казакова Г.В.) по делу № А63-577/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО финансово-строительная компания «Гарант» (далее – компания) ФГБОУ ВО «Ставропольский государственный аграрный университет» (далее – университет) обратилось с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должнику ООО СХП «Колхоз "Правда"» 3 млн рублей по платежному поручению от 29.01.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 19.09.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.12.2018, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена за день до возбуждения дела о банкротстве, в отсутствие оснований для перечисления денежных средств, что является основанием для признания указанной сделки недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе ООО СХП «Колхоз "Правда"» просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать компании в удовлетворении требований. Как указывает податель жалобы, 3 млн рублей следовало учесть в счет оплаты задолженности по договору подряда  от 20.04.2006 № 2.

В отзывах на жалобу ФГБОУ ВО «Ставропольский государственный аграрный университет», ФГБОУ ВО «Северо-Кавказский федеральный университет» (далее – СКФУ), уполномоченный орган просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ФГБОУ ВО «Ставропольский государственный аграрный университет», СКФУ, уполномоченный орган поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, просили  отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 30.01.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 17.03.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Джамбатов А.А.

Определением суда от 18.04.2016 в отношении должника введена процедура финансового оздоровления, административным управляющим утвержден Джамбатов А.А.

Решением суда от 24.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 05.10.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Джамбатов А.А.

Определением суда от 06.03.2018, Джамбатов А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 02.04.2018, конкурсным управляющим должника утверждена Павлова Ю.А.

Определением от 26.06.2017 Павлова Ю.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утверждена Сыромятникова В.Е.

Суды установили, что 29.01.2015 (за один день до принятия заявления о признании должника банкротом) компания перечислила 3 млн рублей на счет ООО СК «Гарантспецстрой», впоследствии преобразованное в ООО СХП «Колхоз "Правда"» с назначением платежа «по договору уступки от 10.12.2014».

9 февраля 2015 года ООО СК «Гарантспецстрой» (ООО СХП «Колхоз "Правда"») перечислило эту же сумму на счет компании с назначением платежа «по договору уступки от 10.12.2014».

Из решения Арбитражного суда Ставропольского края от 23.03.2015 по делу № А63-11053/2014 по иску компании к ООО «Фармстронг» следует, что в процессе рассмотрения дела установлено, что компания (цедент) и ООО СК «Гарантспецстрой» (цессионарий) заключили договор цессии от 10.12.2014, согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме требование к ООО «Фармстронг» по договору субподряда от 14.05.2012 № 14/05/12-ГЗ.

Согласно пункту 2.4 договора цессии цессионарий выплачивает цеденту 3 млн рублей. Платежным поручением от 09.02.2015 № 3 цессионарий произвел оплату цеденту по договору уступки прав.

Университет обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу пункта 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований университета.

Суды правомерно исходили из того, что оспариваемая сделка совершена за один день до возбуждения дела о банкротстве; должник предоставил ООО СК «Гарантспецстрой» (ООО СХП «Колхоз "Правда"») 3 млн рублей, которые были ему возвращены 09.02.2015 в качестве оплаты по договору цессии от 10.12.2014, за уступку права требования к ООО «Фармстронг» по договору субподряда от 14.05.2012 № 14/05/12-ГЗ. Таким образом, у должника отсутствовали основания для перечисления денежных средств ООО СХП «Колхоз "Правда"».

Признав сделку недействительной, суды, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Доводы жалобы о том, что перечисленные должником по платежному поручению от 29.01.2015 № 112 денежные средства, подлежат зачету в счет погашения задолженности по договору от 20.04.2006 № 2 признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что должник и ООО «Колхоз Правда» указанные средства не учитывали в счет погашения задолженности по договору подряда от 20.04.2006 № 2, кроме того, постановлением суда апелляционной инстанции от 14.11.2017 оставленным без изменения постановлением суда округа от 31.01.2018 по настоящему делу, отказано ООО «Колхоз Правда» во включении в реестр кредиторов по основанию отсутствия достоверных доказательств, подтверждающих фактическое выполнение работ и истечение срока давности на предъявление требований еще в 2013 году.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.09.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по делу № А63-577/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                 А.Н. Герасименко

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           М.Г. Калашникова