АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9761/21 

Екатеринбург

28 февраля 2024 г.

 

Дело № А07-6916/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Новиковой О. Н., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего открытым акционерным обществом «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» (далее –общество «УЖХ Сипайловский», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А07-6916/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2021 года в отношении общества «УЖХ Сипайловский» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

На рассмотрение арбитражного суда поступило заявление внешнего управляющего ФИО1 о признании недействительными договоров 3/7 от 12.01.21, 4/7 от 13.01.21, 5/7 от 14.01.21, 6/7 от 15.01.21, 7/7 от 15.01.21, 8/7 от 18.01.21, 9/7 от 19.01.21, 55/7 от 01.03.21, 56/7 от 02.03.21, 57/7 от 03.03.21, 58/7 от 04.03.21, 59/7 от 05.03.21, 60/7 от 10.03.21, 61/7 от 11.03.21 (далее – договоры подряда), во исполнение которых должником совершены платежи в общем размере 1 214 700 руб. 11 коп. в пользу  предпринимателя ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя ФИО2 указанной суммы.

Правовым основанием заявленного требования указаны нормы пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судом первой и апелляционной инстанций судебными актами, внешний управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 31.10.2023 и постановление апелляционной инстанции от 19.12.2023, признать договоры недействительными сделками, применив последствия недействительности сделки. В обоснование доводов жалобы внешний управляющий ссылается на неправильно произведенную судами оценку доказательств, в частности, настаивает на завышенной стоимости предъявленного объема выполненных работ, ссылается на представленный им при рассмотрении спора расчет сметной стоимости, выполненный по программе Гранд-смета, на отсутствие доказательств, опровергающих данный расчет. Кроме того, полагает, что судами неверно истолкованы положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку делая вывод о недоказанности внешним управляющим заинтересованности или аффилированности ответчика к должнику, суд не учел разъяснения, приведенные в пункте 9 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), по смыслу которой если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

При рассмотрении спора судами установлено и из обстоятельств дела следует, что между обществом «УЖХ Сипайловский» и предпринимателем  ФИО2 заключены договоры подряда на выполнение текущего ремонта лестничных клеток подъездов жилых домов, расположенных по адресам: 

<

...>, 

<

...>.

Предпринимателем ФИО2 работы по договорам подряда выполнены, оплачены должником в размере 1 214 700 руб. 11 коп. посредством перечислений через муниципальное унитарное предприятие Единый расчетно-кассовый центр городского округа город Уфа Республики Башкортостан. 

Внешний управляющий полагая, что предъявленный объем выполненных работ является завышенным, отдельные виды работ фактически отсутствуют, рыночная стоимость выполненных по договорам работ существенно отличается от цены выполнения аналогичных работ в худшую для должника сторону, сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, обратился в суд с заявлением о признании договоров подряда недействительными, применении последствий их недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя  ФИО2 всей полученной им оплаты в размере 1 214 700 руб. 11 коп.

Отказывая в удовлетворении требований внешнего управляющего, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что необходимая совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными по основанию статьи 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается. При этом суды руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве). 

Так в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В силу данной нормы предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате ее совершения стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии иных указанных в данном пункте условий. 

Согласно пункту 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 24.03.2020, оспариваемые управляющим договоры подряда совершены в период с 12.01.2021 по 11.03.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в споре, исследовав и оценив представленные ими документы, приняв во внимание характер сложившихся между должником и предпринимателем  ФИО2 отношений (выполнение работ по ремонту лестничных клеток в жилых домах в рамках соответствующих гражданско-правовых договоров при отсутствии каких-либо иных связей между ними), учитывая, что данные работы были должнику необходимы для осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, предпринимателем ФИО2 работы в пользу должника выполнены, факт выполнения работ подтвержден представленными им документами и управляющим не оспаривается, обстоятельств, позволяющих признать ФИО2 аффилированным по отношению к должнику лицом, управляющим не приведено, из материалов спора не следует, признаков вывода активов либо необоснованного с неправомерной целью увеличения размера имущественных требований к должнику применительно к оспариваемым сделкам не усматривается, суды обеих инстанций пришли к заключению об отсутствии требуемой совокупности обстоятельств для квалификации сделок как действительных по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В обоснование неравноценности встречного исполнения по договорам подряда внешний управляющий указал на то, что в данном случае имело место завышение предъявленного объем выполненных работ, отсутствие отдельных виды работ, в связи с чем рыночная стоимость выполненных по договорам подряда работ, по убеждению управляющего, существенно отличается от цены выполнения аналогичных работ в худшую для должника сторону

В подтверждение своей позиции внешним управляющим ФИО1 представлен расчет, согласно которому превышение по договорам подряда составляет в процентном выражении на 23,27 % (в диапазоне от 1,97 % до 37,33% по каждому из договоров), в стоимостном выражении – 282 661 руб. 

При этом расчет не детализирован, каких-либо документов, положенных управляющим в обоснование произведенного расчета и подтверждающих его, не представлено, какие именно работы управляющий считает не выполненными и в связи с чем он пришел к такому заключению, не раскрыто. 

Вместе с тем, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. 

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)). 

Несущественное отклонение стоимостных параметров сделки от иных аналогичных сделок само по себе еще не означает, что сделка не являлась для сторон взаимовыгодной и что посредством ее заключения имущественной массе причинен вред. 

Суды верно исходили из того, что само по себе указание управляющего на отклонение стоимости работ на величину 23,27 % не является существенным, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, объема и сложности работ очевидно значительное завышение цены договоров по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных работ (услуг), свидетельствующее о невыгодной для должника сделке. Между тем, каких-либо иных обстоятельств внешним управляющим не приведено.

В связи с этим суды также обоснованно не усмотрели оснований для признания договоров подряда недействительными сделками по снованию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды обеих инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Вопреки доводам кассатора, неверного применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве судами не допущено. 

Судами нижестоящих инстанций в соответствии с предписанием пункта 9 постановления № 63 проверено наличие обоих оснований, установленных в статье 61.2 Закона о банкротстве. В рамках данной проверки по результатам исследования представленных сторонами доказательств, приведенных ими доводов и возражений, судами не установлено ни неравноценности сделки (пункт 1), ни недобросовестности контрагента (пункт 2).

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм права, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается. 

Таким образом, учитывая, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения принятого им судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 24.01.2024 удовлетворено ходатайство внешнего управляющего обществом «УЖХ Сипайловский» ФИО1 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3000 рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А07-6916/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу внешнего управляющего открытым акционерным обществом «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

      

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева