АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 декабря 2023 года

Дело №

А56-133395/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен  05 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н.,                  Яковлева А.Э.,

при участии от ООО «Трансепт групп» представителя ФИО1 (доверенность от 29.09.2023),

рассмотрев 28.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансепт групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А56-133395/2019/сд.1,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГСК Групп», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 233, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками соглашение от 13.06.2019 о замене стороны в обязательствах по договору лизинга № 1630/18-ОБЛ-3С, заключенное между должником, обществом с ограниченной ответственностью «Трансепт групп», адрес: 190000, Санкт-Петербург, Конногвардейский бул., д. 9, лит. Б, пом. 13Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), и обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***> (далее – ООО «Балтийский Лизинг»), и соглашение об отступном от 05.08.2019, заключенное между должником и Компанией. 

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Балтийский Лизинг». 

Определением от 11.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, заявление удовлетворено. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2022 определение от 11.08.2022 и  постановление от 10.10.2022 отменены в части применения последствий недействительности сделки, дело в  этой части направлено на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением от 16.06.2023,  оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023, в качестве применения последствий недействительности сделки с Компании в пользу Общества взыскано 1 689 825,63 руб. 

В кассационной жалобе Компания просит определение от 16.06.2023 и постановление от 11.09.2023 отменить.

Податель жалобы не согласен с результатом экспертизы, полагая, что экспертом при расчете не учтены пробег спорного транспортного средства и его износ.

В отзыве на кассационную жалобу  конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых определения и   постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.06.2018 между должником (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга № 1630/18-ОБЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю на определенный срок права временного владения и пользования имуществом, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга за плату во временное владение и пользование. 

По условиям договора лизинга за владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель (должник) уплачивает лизинговые платежи в общей сумме 1 830 863,28 руб., авансовый лизинговый платеж составляет 590 275 руб. 

В соответствии с пунктом 2.9 договора выкупная стоимость предмета лизинга на момент окончания срока лизинга определена сторонами в размере 1000 руб. 

Общество 13.06.2019 заключило с Компанией соглашение о замене лица в обязательствах по договору лизинга № 1630/18-ОБЛ-ЗС, по условиям которого лизингополучатель передает Компании в полном объеме свои права и обязанности по договору лизинга от 14.08.2018 № 1630/18-ОБЛ.

 В соответствии с пунктом 2.1 соглашения с момента его заключения к новому лизингополучателю наряду с иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств, в том числе лизинговых платежей в сумме 70 730,88 руб., сроки начисления и внесения которых наступают после 25.06.2019, просроченной задолженности по лизинговым платежам в сумме 75 788,55 руб., начисленным до 13.06.2019, и выкупной цены в сумме 1000 руб. 

Транспортное средство, являющееся предметом лизинга, передано Компании, что подтверждается трехсторонним актом приема-передачи предмета лизинга от 24.06.2019 № 1630/18-ОБЛ-ЗС.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления со стороны Компании и возникновение на ее стороне неосновательного обогащения в размере 1 689 825,63 руб., обратился в суд с заявлением о признании соглашения о замене стороны в обязательстве по договору лизинга недействительной сделкой.

Определение от 11.08.2022, оставленно без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2022 в части признания  соглашения от 13.06.2019 о замене стороны в обязательствах по договору лизинга и соглашения об отступном от 05.08.2019 недействительными сделками.

Направляя дело на новое рассмотрение в части применения последствий недействительности сделок, суд кассационной инстанции указал на необходимость установить стоимость передаваемого права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее — Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. 

Как следует из пункта 39 Обзора, при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Суд первой инстанции в целях установления названной стоимости определением от 11.04.2023 назначил судебную экспертизу, поставив  на разрешение эксперта вопрос о том, какова рыночная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору лизинга от 14.06.2018 №1630/18-ОБЛ на момент заключения соглашения от 13.06.2019 в отношении трактора БЕЛАРУС-82.1  2017 года выпуска, VIN 

<

***>. 

Согласно экспертному заключению от 24.05.2023 № 217, подготовленному экспертом общества с ограниченной ответственностью «Главэкспертоценка» ФИО3, указанная стоимость составила                           1 883 046,55 руб. 

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями названного кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308).

Таким образом, установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Судом первой инстанции в судебном заседании 06.06.2023, был объявлен перерыв до 13.06.2023 для ознакомления сторон с заключением эксперта. 

В судебное заседание, продолженное после перерыва, Компания не явилась, возражений и замечаний на заключение эксперта не заявила. Ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции мотивированного контррасчета Компанией представлено не было.

Суды, проанализировав заключение эксперта в совокупности с иными, представленными в материалы дела документами, пришли к выводу, что оно соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны и непротиворечивы, основания не доверять указанному заключению отсутствуют.

При указанных обстоятельствах несогласие Компании с результатом судебной экспертизы не может быть положено в  обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и  постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А56-133395/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансепт групп»   – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев