ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

31.10.2024                                                                                      Дело № А40-32478/20

Резолютивная часть постановления оглашена 30 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-инжиниринговый центр им. Д.И. Менделеева» – ФИО1 по доверенности от 13.07.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-инжиниринговый центр им. Д.И. Менделеева»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024

о признании недействительной сделкой договора аренды нежилого помещения от 01.05.2020 № 10-20

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Артания»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Артания» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора аренды нежилого помещения от 01.05.2020 № 10-20, заключенного между должником и обществом ограниченной ответственностью «Научно-инжиниринговый центр им. Д.И. Менделеева» (далее – ответчиком), которое определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024, было удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ответчика обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, по условиям договора аренды от 01.05.2020 № 10-20, должник (арендодатель) передает ответчику (арендатору) во временное пользование, принадлежащее ему на праве собственности нежилое помещение общей площадью 325 кв.м., расположенное на 4 этаже здания, находящегося по адресу: 

<

...>, пом. у 24.

Срок аренды устанавливается на период с 01.05.2020 по 31.03.2021.

Размер арендной платы составляет 50 000 руб. в месяц.

Конкурсный управляющий должника оспорил договор аренды на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в  соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Следовательно, изложенная в толковании презумпция является опровержимой.

В настоящем случае, обращаясь за судебной защитой, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что оспариваемой соглашение заключено на не рыночных отношениях, поскольку стоимость арендной платы существенно занижена, а какие-либо платежи во исполнение этого соглашения в конкурсную массу не поступали, как следствие, просил признать его недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

.

Судами правомерно учтено, что спорное соглашение от 01.05.2020 заключено уже после возбуждения настоящего о дела о банкротстве (26.02.2020), анализ движения денежных средств по расчетным счетам должника показал, что в пользу должника платежи по оплате арендной платы не поступали.

Приведенные ответчиком возражения о производстве оплаты третьими лицами судами оценены и отклонены, как документально ничем не подтвержденные,  при том, что платежи за должника, о которых заявляет ответчик, осуществлены в период действия иного договора с ответчиком (от 01.06.2019 № 08/19), доказательств направления заявления о зачете в адрес должника не представлено, а сам указанный зачет встречных однородных требований отвечает признакам недействительности сделки по основанию, предусмотренному  статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, у судов не имелось оснований считать, что по оспариваемому договору должнику было предоставлено какое-либо исполнение.

Судами также правомерно приняты во внимание результаты судебной экспертизы, проведенной в этом же деле о банкротстве но в ином обособленном споре в отношении аренды того же имущества, отраженные во вступившем в законную силу определении суда первой инстанции от 15.01.2024, согласно которым стоимость арендной платы спорного нежилого помещения за период с 01.02.2021 по 31.12.2021 составила 1 936 000 руб.

Суды также отметили, что относимые и допустимые доказательства тому, что рыночная стоимость арендной платы нежилого помещения, определенная по результатам судебной экспертизы, является недостоверной, в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Приведенные конкурсным управляющим ответчика доводы о наличии безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, мотивированные тем, что он не привлечен к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора, судами оценены критически и отклонены.

Заявление о признании сделки недействительной было принято судом к производству определением от 17.12.2021, когда в отношении ответчика еще не было возбуждено дело о банкротстве, процедура конкурсного производства в отношении ответчика была введена 04.08.2023, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий с момента признания ответчика банкротом является единоличным исполнительным органом ответчика, обязан самостоятельно отслеживать информацию по делу с использованием всех доступных средств и открытых источников информации, включая возможность самостоятельно отслеживать движение дела по «Картотеке арбитражных дел».

Отдельному уведомлению подлежит временный управляющий должника, поскольку именно его права и обязанности могут быть нарушены в случае неуведомления его судом, временный управляющий не является единоличным исполнительным органом должника.

Кроме того, из сведений «Картотеки арбитражных дел» по делу о банкротстве ответчика (№ А40-236385/22) не следует, что бывший руководитель ответчика не передал его конкурсному управляющему документацию и имущество должника (обособленных споров по заявлению конкурсного управляющего об истребовании доказательств у бывших руководителей в «Картотеке арбитражных дел» не имеется).

Между тем, сам ответчик своими процессуальными правами распоряжался  самостоятельно, его представитель принимал непосредственное участие в судебных заседаниях, заявлял процессуальные ходатайства.

Более того, апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 была своевременно подана самим конкурсным управляющим ответчика.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалоб довод об отсутствии в материалах обособленного спора акта приема-передачи спорного помещения, судебной коллегией отклоняется, поскольку в силу положений статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, а о фальсификации представленного в основание заявленных требований договора аренды нежилого помещения от 01.05.2020 № 10-20 в установленном законом порядке суду не заявлено, а сам по себе факт отсутствия в материалах обособленного спора соответствующего документа не свидетельствует об отсутствии правовых оснований для оспаривания сделки по заявленным основаниям.

Вместе с тем, указанный довод не имеет правового значения в связи с представлением самим ответчиком относимых и допустимых доказательств фактического несения им соответствующих затрат, связанных с непосредственной эксплуатацией спорного помещения (листы дела 31-32).

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, введенное приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу № А40-32478/20 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Отменить введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2024 приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу № А40-32478/20.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                  Н.Н. Тарасов

Судьи:                                                                                              Н.А. Кручинина                                                                                                                В.З. Уддина