СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-328/2019-ГК

г. Пермь

04 марта 2019 года

Дело № А60-29497/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей  Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от процессуального истца Петухова Олега Ивановича: Петухов О.И. (лично) – паспорт; Харитонова Е.С. – доверенность от 24.05.2019, паспорт;

от материального истца ООО «Строительные тепло-энергетические металлоконструкции-К»: Маренич Н.В. – доверенность от 10.10.2018, паспорт;

от ответчика ООО «Мир домашней техники» (ОГРН 1026602324308, ИНН 6658072647): Маренич Н.В. – доверенность от 09.10.2018, паспорт; 

от третьих лиц: Костина Константина Николаевича, Костиной Раисы Маратовны: Кочетков М.Н. – доверенность от 13.04.2017, паспорт; 

от третьего лица ООО «Мир домашней техники» (ОГРН 1026601372841, ИНН 6669012294): Кочетков М.Н. – доверенность от 04.05.2017, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Петухова Олега Ивановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 14 ноября 2018 года 

по делу № А60-29497/2018, 

принятое судьей Лесковец О.В.

по иску ООО «Строительные тепло-энергетические металлоконструкции-К» (ОГРН 1069658101919, ИНН 6658244617) в лице его участника – Петухова Олега Ивановича

к ООО «Мир домашней техники» (ОГРН 1026602324308, ИНН 6658072647),

третьи лица: Костин Константин Николаевич, Костина Раиса Маратовна, ООО 

«Мир домашней техники» (ОГРН 1026601372841, ИНН 6669012294),

о признании сделки недействительной,

установил:

Петухов Олег Иванович (далее – Петухов О.И.), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Строительные тепло-энергетические металлоконструкции-К» (далее – ООО, общество «СТЭМ-К») (истец), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мир домашней техники» (далее – ООО, общество «Мир домашней техники», ИНН 6658072647, ответчик) о признании недействительным соглашения о реструктуризации задолженности от 06.04.2016 как совершенного с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Костин Константин Николаевич (далее – Костин К.Н.), Костина Раиса Маратовна (далее – Костина Р.М.), общество с ограниченной ответственностью «Мир домашней техники» (ОГРН 1026601372841, ИНН 6669012294).

Решением суда от 14.11.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и признать недействительным соглашение о реструктуризации задолженности от 06.04.2016, заключенное между ООО «СТЭМ-К» и ООО «Мир домашней техники». Заявитель жалобы полагает, что оспариваемое соглашение о реструктуризации задолженности и договоры займа, положенные в его основу, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку получение займов для ООО «СТЭМ-К» не являлось основным видом деятельности, главной целью перечисления денежных средств от ООО «Мир домашней техники» в ООО «СТЭМ-К» являлось финансирование сделки по покупке недвижимости, что следует из прямого перечисления полученных 8 000 000 руб. на счет продавца, и последующего перечисления полученных 7 800 000 руб. лицам, профинансировавшим эту же сделку. Истец отмечает, что за всё время существования ООО «СТЭМ-К» с 2006 года обществом была осуществлена покупка только одного объекта недвижимости, в связи с чем получение ООО «СТЭМ-К» займов для приобретения одного объекта недвижимости не может быть расценено как обычная хозяйственная деятельность общества. Истец также считает, что заключение соглашения о реструктуризации носило явно невыгодный характер для ООО «СТЭМ-К», поскольку в отсутствие требований о возврате займа срок для возврата займа истечь не мог, основания для начисления штрафных санкций отсутствовали. Поскольку соглашением о реструктуризации изменено основное условие займов – срок их возврата, следовательно, полагает Петухов О.И., соглашение подлежало одобрению на общем собрании участников общества как самостоятельная сделка. По мнению заявителя жалобы, изменение срока возврата займа с неопределенного на конкретный срок – до 30 июня 2017 года – являлось невыгодным для общества, так как новый срок возврата был установлен без учета финансовых показателей деятельности общества при отсутствии каких-либо требований ООО «Мир домашней техники» о возврате денежных средств; соглашение о реструктуризации нарушило права и законные интересы участников ООО «СТЭМ-К». Судом ошибочно не приняты во внимание обоснованные сомнения процессуального истца в наличии заемных отношений между ООО «СТЭМ-К» и ООО «Мир домашней техники» по договорам займа от 04.10.2006 и 29.01.2013. Судом не учтено, что перечисления денежных средств производились между взаимозависимыми обществами с идентичным составом участников. Заключение соглашения о реструктуризации без одобрения данного соглашения Петуховым О.И. нарушило его права как участника общества, искусственно создало для ООО «СТЭМ-К» кредиторскую задолженность в сумме 15 800 000 руб. и угрозу утраты Петуховым О.И. контроля над недвижимым имуществом общества.

Обществом «СТЭМ-К» представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых оно просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

Ответчик ООО «Мир домашней техники» (ИНН 6658072647) в своих возражениях на апелляционную жалобу также просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Позиция, изложенная в данных возражениях, согласуется с выводами суда первой инстанции.

20.02.2019 в суд апелляционной инстанции поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором истец делает вывод о том, что займы от 04.10.2006 и 29.01.2013 являлись для общества «СТЭМ-К» особыми сделками, которые отличались по своему предмету, цели, характеру от иных заключаемых обществом сделок и не являлись предметом обычной хозяйственной деятельности. Истец отмечает, что соглашение о реструктуризации задолженности от 06.04.2016 было заключено в момент, когда сроки возврата займа не наступили, а установленный в соглашении срок возврата займа – до 30.06.2017 – был изначально не исполним. Соглашение о реструктуризации заключено без достаточных финансовых оснований, в целях создания для ООО «СТЭМ-К» просрочки по возврату займа, являлось разовой сделкой, очевидно невыгодной для общества; при таких условиях данное соглашение выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и должно быть одобрено  на общем собрании участников общества. Судом ошибочно сделан вывод о выгодности соглашения в связи с освобождением от уплаты процентов за пользование займом и неустойки за просрочку его возврата, поскольку проценты за пользование суммой займа не предусматривались; напротив, в связи с заключением соглашения и невозможностью возврата задолженности в установленный срок общество «СТЭМ-К» обязано уплатить  на сумму долга 15 800 000 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 11.02.2019 в размере 1 997 401 руб. 37 коп. Судом сделан неверный вывод о наличии между ООО «СТЭМ-К» и ООО «Мир домашней техники» действительных заемных отношений. 

Третье лицо Костин К.Н. в отзыве на апелляционную жалобу (с учетом дополнения к ней) в представленном суду апелляционной инстанции отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Костиной Р.М. (третье лицо) также представлен отзыв на апелляционную жалобу и дополнение к ней, в котором третье лицо просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Петухова О.И в полном объеме, а решение суда – оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 26.02.2019  Петухов О.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней; представители материального истца, ответчика, третьих лиц Костина К.Н., Костиной Р.М., а также общества «Мир домашней техники» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на нее. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «СТЭМ-К» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2006.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.04.2016 участниками общества являлись Петухов О.И. с размером доли 39 % уставного капитала, Костина Р.М. – с размером доли 61 % уставного капитала. Единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором общества) по состоянию на эту же дату являлся Костин К.Н. с 03.05.2012, до этого момента директором общества являлся Петухов О.И., что лицами, участвующими в деле, не оспорено.

06.04.2016 между ООО «СТЭМ-К» и ООО «Мир домашней техники» (ИНН 6658072647) заключено соглашение о реструктуризации задолженности (далее – соглашение), в соответствии с условиям которого стороны реструктуризировали задолженность должника перед кредитором, образовавшуюся на основании следующих договоров займа:

1.1. договора займа от 02 октября 2006 года № 1;

1.2. договора займа от 28 января 2013 года (пункт 1 соглашения).

На момент заключения настоящего соглашения задолженность должника по перечисленным в пункте 1 соглашения договорам займа составляет сумму в размере 15 800 000 руб., из которых: 8 000 000 руб. – задолженность по договору займа от 02.10.2006 № 1 и 7 800 000 руб. – задолженность по договору займа от 28.01.2013 б/н (пункт 2 соглашения).

Реструктуризация задолженности должника перед кредитором производится путем предоставления должнику отсрочки по уплате долга. Должник обязуется обеспечить погашение задолженности в сумме 15 800 000 руб. перед кредитором в полном объеме до 30.06.2017 путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора (пункт 3 соглашения).

Со дня подписания настоящего соглашения штрафные санкции и проценты на сумму долга, по которому осуществляется реструктуризация, не начисляются (пункт 4 соглашения).

При этом должник вправе произвести досрочное погашение долга, указанного в пункте 2 настоящего соглашения (пункт 5 соглашения).

В соответствии с пунктом 6 соглашения кредитор обязуется реструктуризировать задолженность должника на условиях, указанных в пунктах 3 и 4 настоящего соглашения, и не осуществлять взыскания долга в судебном порядке в течение срока действия настоящего соглашения.

В связи с неисполнением соглашения о реструктуризации долга в рамках дела № А60-53765/2017 ООО «Мир домашней техники» обращалось с исковым заявлением к ООО «Строительные тепло-энергетические металлоконструкции – К» о взыскании задолженности по договорам займа в сумме 15 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2017 по делу № А60-53765/2017 требования ООО «Мир домашней техники» удовлетворены, с ООО «СТЭМ-К» в пользу ООО «Мир домашней техники» (ИНН 6658072647) взыскано 15 800 000 руб. долга.

Определением суда от 28.05.2018 произведена замена взыскателя по делу № А60-53765/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Мир домашней техники» (ИНН 6658072647, ОГРН 1026602324308) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Мир домашней техники» (ИНН 6669012294, ОГРН 1026601372841).

Полагая, что заемные обязательства отсутствовали, соглашение о реструктуризации заключено с нарушением норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке одобрения крупных сделок, поскольку соглашение подлежало одобрению как самостоятельная крупная сделка в связи с изменением сроков возврата займов; на момент заключения соглашения о реструктуризации от 06.04.2016 сроки исковой давности по требованиям о возврате суммы займа истекли, следовательно, для ООО «СТЭМ-К» истечение срока исковой давности по требованиям о возврате суммы займа означало возможность не исполнять обязательство по возврату заемных денежных средств, а также ссылаясь на то, что директор ООО «СТЭМ-К» Костин К.Н. единолично, без вынесения данного вопроса на одобрение общего собрания участников общества, принял решение о заключении с заимодавцем соглашения о продлении срока возврата суммы займа до 30.06.2017, в связи с чем участники были лишены возможности повлиять на решение вопроса о возврате заимодавцу суммы займа по истечении срока исковой давности, – в связи с продлением сроков возврата суммы займов стало возможным взыскание задолженности по договорам займа в принудительном порядке, что причинило убытки обществу и его участникам, Петухов О.И., действуя в интересах общества «СТЭМ-К», обратился в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в пунктах 3, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», и исходил из того, что в материалах дела не имеется доказательств того, что вносимые спорным соглашением изменения являются заведомо невыгодными для общества и его участников, нарушают права и законных интересов общества и его участников.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 46 этого же Закона крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 46 названного Федерального закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.201 № 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Судом первой инстанции верно установлено, что в совершении оспариваемой сделки заинтересованы все участники и исполнительные органы материального истца и ответчика, поскольку с 20.01.2016 по настоящее время участниками ответчика являются: Костина Р.М. с долей в уставном капитале 61 % и Петухов О.И. с долей в уставном капитале 39 %; в ООО «СТЭМ-К» с 20.01.2016 по 17.01.2016 участниками материального истца являлись: Костина Р.М. с долей в уставном капитале 61 % и Петухов О.И. с долей в уставном капитале 39 %, а с 17.10.2017 по настоящее время участниками материального истца являются: Костина Р.М. с долей в уставном капитале 51 %, Костина А.К. с долей в уставном капитале 10 % и Петухов О.И. с долей в уставном капитале 39 %.

Из обоснования исковых требований следует, что заемные отношения между обществом «СТЭМ-К» и ООО «Мир домашней техники» отсутствовали.

Между тем, при оценке и отклонении данного довода суд первой инстанции исходил из того, что наличие заемных отношений установлено в рамках дела № А60-53765/2017. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом процессуального истца о том, что установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А60-53765/2017 обстоятельства не имеют преюдициального значения для не участвовавших в названном деле лиц. В то же время ни в рамках дела указанного дела, ни в рамках настоящего дела не опровергнуты факты предоставления материальному истцу заемных денежных средств, что признается значимым для разрешения настоящего спора.

Так, в материалы настоящего дела представлена копия договора займа от 02.10.2006 № 1, подписанного со стороны общества «СТЭМ-К» Петуховым О.И., а также на обозрение суда ответчиком представлен оригинал данного договора. При этом о его фальсификации истец не заявил.

Перечисление материальным истцом на счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения – по договору займа – и принятие их последним подтверждают заключение договора займа. Так как договор займа является реальным, то несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику.

В этой связи, несмотря на то, что договор займа от 28.01.2013 суду не представлен, суд первой инстанции верно указал, что обязательство по возврату займа возникает в связи с реально существующим исполнением займодавцем обязанности по предоставлению займа, которая в рассматриваемом случае подтверждается платежным поручением от 29.01.2013 № 50 на сумму 7 800 000 руб., выпиской по счету ООО «СТЭМ-К», открытому в Банк ГПБ (АО), за период с 01.01.2006 по 18.09.2018, а также фактом отражения сумм займов в балансах общества.

Доводу истца об истечении срока исковой давности по требованиям о возврате суммы займа на момент заключения соглашения о реструктуризации от 06.04.2016, и, как следствие, о возможности неисполнения обязательства по возврату заемных денежных, дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, который в данной части правомерно сослался на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 08.04.2014 № 19666/13 по делу № А57-2346/2013, указав следующее.

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку конкретный срок возврата денежных средств оказался не согласованным сторонами, то в соответствии с названной нормой срок для исполнения обязательства по возврату суммы займа начинает течь с момента предъявления займодавцем требования об этом и составляет 30 дней. Таким образом, заемщик будет считаться не исполнившим свое обязательство по истечении 30 дней после предъявления займодавцем требования о возврате суммы займа. Именно с истечения указанного 30-дневного срока исчисляется срок исковой давности.

Учитывая, что в материалы дела не представлены доказательства обращения общества «Мир домашней техники» к обществу «СТЭМ-К» с требованием о возврате заемных денежных средств в виде претензий либо иных уведомлений, суд первой инстанции правомерно признал в качестве требования само оспариваемое соглашение, в результате чего пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности по требованиям о возврате заемных денежных средств кредитором не пропущен.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы истца об истечении срока исковой давности являются ошибочными.

Как указано ранее, для удовлетворения исковых требований о признании крупной сделки недействительной истцу следовало доказать причинение убытков обществу «СТЭМ-К» в результате исполнения оспариваемого соглашения.

Между тем, как правомерно указал суд первой инстанции, факт причинения материальному истцу убытков либо наступления иных негативных последствий материалами дела не подтвержден.

По условиям соглашения изменен срок возврата займов – до 30 июня 2017 года вместо 10 дней, установленных договором 2006 года, а также согласовано условие о неначислении штрафных санкций и процентов на сумму долга – пункт 4 соглашения, иные условия первоначальных договоров займа изменены не были.

Принимая во внимание, что данное соглашение направлено на продление срока предоставления и возврата займов и не влечет увеличение обязательств общества «СТЭМ-К», не возлагает на него дополнительных обязательств и фактически направлено на отсрочку исполнения обществом обязанности по возврату сумм займов, а также учитывая, что признание оспариваемого соглашения недействительным приведет к возникновению у ООО «СТЭМ-К» просроченного обязательства по возврату займов и может повлечь за собой наложение штрафных санкций за просрочку возврата займов, что негативно скажется на деятельности общества, которое до настоящего времени указанные обязательства не исполнило, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств заключения оспариваемого соглашения на заведомо невыгодных, кабальных условиях.

Приведенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней доводы, оспаривающие данный вывод, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку судом не установлено нарушение прав и экономических интересов истца в результате совершения оспариваемой сделки. Обязанность заемщика по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует основным началам гражданского законодательства (статьи 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.11.2015 № 308-ЭС15-14021 по делу № А53-22193/2014).

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что возможность взыскания штрафных санкций за просрочку возврата займов не находится в зависимости от условий договоров займа об их процентном либо беспроцентном характере при доказанности факта получения заемных денежных средств. Само же по себе наличие у ответчика права требования возврата денежных средств заинтересованной стороной не оспорено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции также дана верная оценка доводам процессуального истца о том, что в действительности между обществом «Мир домашней техники» и обществом «СТЭМ-К» существовали не заемные отношения, а именно инвестирование явилось целью перечисления спорных сумм.

В данной части суд первой инстанции признал позицию Петухова О.И. не подтвержденной документально в результате исследования имеющихся в деле доказательств в их взаимосвязи и совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Так, суд установил, что данная позиция истца противоречит бухгалтерской отчетности общества, которую до 2012 года подписывал и утверждал сам истец; в бухгалтерских балансах общества за 2010, 2011 года первый заем отражен  строке «займы и кредиты»; в балансе 2016 года спорные средства также отражены в данной строке.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что Петухов О.И. на протяжении всей деятельности, в том числе и в период, когда о был единственным участником и директором общества (в частности, в момент получения займа по договору 2006 года), изменения в баланс общества не вносил, тем самым соглашаясь и признавая данные поступления средств в качестве именно заемных.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы процессуального истца, положенные в основу приведенной позиции, с выводами суда первой инстанции соглашается, критически относясь к доводам Петухова О.И. и отмечая, что избранный сторонами способ оформления спорных правоотношений, явствующий о возникновении именно заемных отношений, а также сами по себе суждения о фактических намерениях сторон о возникновении именно инвестиционных отношений с очевидностью не свидетельствуют.

Текст договора займа от 02.10.2006 является однозначным и не содержит указание на факты и обстоятельства, дающие основания полагать, что денежные средства по данному договору переданы заемщику на иных, нежели в качестве займа, условиях.

Утверждая, что спорные перечисления носили характер вложений, процессуальный истец не указал, в чем заключалась материальная выгода общества «Мир домашней техники» в приобретении обществом «СТЭМ-К» комплекса недвижимого имущества.

Суд первой инстанции также обоснованно обратил внимание на информированность Петухова О.И. о целях получения займа по договору 2006 года, отметив, что на тот момент Петухов О.И. являлся единственным участником и директором ООО «СТЭМ-К», а также участником и заместителем генерального директора (по финансовым вопросам) ООО «Мир домашней техники (Ответчика). Данный вывод сделан судом с учетом имеющихся в деле доказательств, из которых следует, что заем в размере 8 000 000 руб., полученный от ООО «Мир домашней техники» 04.10.2006, в тот же день в полном объеме был перечислен на счет ЗАО «Автомобили и моторы Урала» в счет оплаты приобретаемого ООО «СТЭМ-К» недвижимого и движимого имущества по договору купли-продажи имущества от 04.10.2016; далее согласно выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «СТЭМ-К» оплата за приобретаемое у ЗАО «Автомобили и моторы Урала» имущество была осуществлена тремя платежами – 8 000 000 руб. – 04.10.2006; 2 000 000 руб. – 27.12.2007; 6 000 000 руб. – 04.02.2008.

Суд установил, что для расчетов с продавцом ООО «СТЭМ-К» получены заемные средства (на основании договоров займа, подписанных Петуховым О.И. как директором ООО «СТЭМ-К») от следующих лиц:

- от ответчика – ООО «Мир домашней техники» в размере 400 000 руб. по договору займа от 27.12.2007;

- от ИП Костина К.Н. в размере 190 000 руб. по договору займа от 27.12.2007;

- от ИП Федорук А.Г. в размере 570 000 руб. по договору займа от 27.12.2007;

- от ИП Ершова Б.А. в размере 330 000 руб. по договору займа от 27.12.2007;

- от ООО «Бытторг-инвест» в размере 510 000 руб. по договору займа от 27.12.2007;

- от ООО «Торговый комплекс на Московской горке» в размере 6 000 000 руб. по договору займа от 04.02.2008.

На основании представленной банком выписки о движении денежных средств по счету ООО «СТЭМ-К» суд также установил, что возврат денежных средств по займам производился ООО «СТЭМ-К» за счет денежных средств, полученных от ответчика по договору займа 2013 года, а именно: 30.01.2013 возвращен заем ООО «ТК на Московской горке» в сумме 6 000 000 руб.; 30.01.2013 – ООО «Бытторг-инвест» в сумме 529 000 руб.; 01.02.2013 – ИП Костину в размере 190 000 руб.; 07.02.2013 – ИП Федоруку А.Г. в размере 570 000 руб.; 21.03.2013 – ИП Ершову Б.А. в размере 330 000 руб.

Приняв во внимание названные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно согласился с доводом ответчика о том, что заключение указанных договоров займа и получение по ним денежных средств было направлено на увеличение активов ООО «СТЭМ-К», а также на своевременное исполнение обязательств ООО «СТЭМ-К» по предыдущим займам.

В этой связи, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 6 постановления от 16.05.2014 № 28, проанализировав представленные материальным истцом, ответчиком и банком в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу о том, что поименованные договоры займа не могут быть признаны крупными, поскольку заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «СТЭМ-К». При этом суд установил, что ООО «СТЭМ-К» регулярно получало заемные средства от различных лиц, в том числе и аффилированных с обществом, для пополнения своих оборотных средств, а поступившие по займам денежные средства были использованы заемщиком на обеспечение своей деятельности (на текущие расчеты с контрагентами), что способствовало решению вопросов, возникающих в процессе текущей хозяйственной деятельности.

Указание Петухова О.И. на то, что получение займов для ООО «СТЭМ-К» не являлось основным видом деятельности, самостоятельного правого значения не имеет для квалификации оспариваемого соглашения в качестве сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 3.1 Устава общества «СТЭМ-К» основными целями деятельности общества являются оказание услуг и выполнение работ по заказам граждан и юридических лиц, производство товаров, получение прибыли и удовлетворение социально-экономических потребностей участников и работников общества.

К основным направлениям деятельности общества относятся любые виды деятельности, не запрещенные законодательством (пункт 3.2 Устава).

Поскольку уставом общества приобретение займов напрямую не отнесено к осуществляемым заемщиком видам деятельности, однако, перечень видов деятельности общества является открытым, принимая во внимание, что заемные денежные средства были использованы обществом на обеспечение своей текущей деятельности (для покупки имущества и возврата предыдущих займов третьим лицам), арбитражный суд пришел к выводу о том, то указанные договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требовали одобрения решением общего собрания участников общества, как не требовало одобрения и последующее соглашение о реструктуризации задолженности по договорам займа.

Доводы жалобы Петухова О.И. о том, что заключение оспариваемого соглашения без его одобрения искусственно создало для ООО «СТЭМ-К» кредиторскую задолженность, несостоятельны, поскольку данное соглашение не является самостоятельной сделкой, не изменяет ранее возникшие обязательства сторон, вытекающие из заключенных сторонами договоров займа. Отсутствием соглашения о реструктуризации задолженности не прекращаются обязательства общества «СТЭМ-К» по возврату ответчику заемных средств по договорам займа. 

Указания Петухова О.И. на возможное уменьшение активов ООО «СТЭМ-К» в связи с обращением взыскания на принадлежащее обществу недвижимое имущество расценены судом первой инстанции как имеющие предположительный характер и не подтвержденные документально. При этом суд отметил, что ни первоначальным кредитором, ни его правопреемником никаких действий по обращению взыскания на имущество ООО «СТЭМ-К» не предпринималось. 

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что на существование кредиторской задолженности общества «СТЭМ-К» перед обществом «Мир домашней техники» не мог повлиять факт одобрения или неодобрения Петуховым О.И. оспариваемого соглашения.

При принятии решения суд также руководствовался разъяснениями, данными в абзаце 2 подпункта 1 пункта 7 поименованного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которым последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

В этой части суд первой инстанции, проанализировав представленные в дело доказательства, а также сопоставив условия оспариваемого истцом соглашения с положениями договоров займа 2016 и 2013 годов, вопреки доводам апелляционной жалобы, сделал справедливый вывод об отсутствии необходимости в одобрении оспариваемого соглашения, поскольку внесенные оспариваемым соглашением изменения в части сроков возврата займов, а также неприменения ответственности за несвоевременный возврат займов не повлекли изменения основных условий ранее заключенных сделок и не привели к изменению в худшую для общества сторону иных условий договоров займов.

При указанных обстоятельствах, в отсутствие доказательств того, что вносимые спорным соглашением изменения являются заведомо невыгодными для общества и его участников, нарушают права и законных интересов общества и его участников, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Иные доводы жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как не влекущие отмену правильного судебного акта.

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе и в дополнении к ней, в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований. Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда надлежащим образом мотивированы, сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 ноября 2018 года по делу № А60-29497/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

 

Судьи

М.Н. Кощеева

 

И.О. Муталлиева