АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-4846/2021

г. Владивосток

14 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2022 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, после перерыва помощником судьи Шпаковой Е.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО2  (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения п. Новошахтинский Михайловского района Приморского края) в интересах  общества с ограниченной ответственностью «Диорит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 23.08.2001) к ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г.Москва), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г.Москва),  ФИО5  (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения гор.Гатчина) о признании сделок недействительными; применении последствий их недействительности; истребовании земельного участка,

третьи лица: ФИО6, Управление Росреестра по Приморскому краю

при участии в заседании: от истца (до и после перерыва) - ФИО7 , доверенность № 77/547-н/77-2021-1-224 от 26.02.2021 (сроком на два года), паспорт, диплом; от ООО «Диорит»  (до и после перерыва) - ФИО8, доверенность от 01.03.2022 (сроком на 1 год), паспорт, диплом, ФИО7, доверенность от 01.03.2022 (сроком на один года), паспорт, диплом; от ответчика  ФИО5 (до и после перерыва) - ФИО9, доверенность №25/109-н/25/2021-4-491 от 31.03.2021 (сроком на три года), паспорт, диплом;  от ответчика ФИО3 с использованием средств онлайн-трансляции (до перерыва) - ФИО10, доверенность от 28.01.2021, паспорт, диплом; после перерыва не явился; иные лица не явились, извещены.

установил:

ФИО2, действуя в интересах  общества с ограниченной ответственностью «Диорит» (далее – истец) обратился с иском к ФИО3, ФИО4,  ФИО5 (далее – ответчики)  о признании сделок: купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/60 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4; купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:61 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/61 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4 недействительной; купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/130 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4 , договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/231 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4 - недействительными; применении последствий их недействительности; истребовании земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 у ФИО5  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диорит».

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились,  отводов не заявили.  

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в их отсутствие.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что спорные сделки совершены бывшим генеральным директором общества ФИО6 в ущерб интересам общества, поскольку вышеназванные земельные участки были проданы ФИО3, ФИО4, перепроданы ФИО5 по значительно заниженной цене.

Ответчики исковые требования оспорили согласно доводам, изложенным в отзывах.

Третье лицо ФИО6 поддерживает позицию ответчиков.

Через канцелярию суда от ответчика ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для необходимости ознакомления с материалами дела.

Представитель истца дал пояснения по существу спора, доводы иска поддержал.

Представитель ответчика  ФИО5 дала пояснения, доводы отзыва поддержала, заявила ходатайство о перерыве в судебном заседании.

Представитель ответчика ФИО3 не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства о перерыве в судебном заседании.

Суд, удовлетворив ходатайство стороны, в порядке статьи 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 07 октября 2022 на 13 часов 00 минут, о чем вынесено протокольное определение.

Учитывая, что представленные по делу доказательства достаточны для их оценки судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ, то, в данном случае, удовлетворение ходатайства ответчика ФИО3 об отложении судебного заседания повлечет необоснованное затягивание процесса, сроков рассмотрения дела, установленных статьей 152 АПК РФ и, как следствие, нарушение процессуальных прав лиц, участвующих в деле, что не будет способствовать целям обеспечения эффективности, своевременности рассмотрения дела арбитражным судом. Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом отклонено как необоснованное, представитель имел возможность обратиться в суд заблаговременно с заявлением об ознакомлении с материалами дела.

Как следует из материалов дела, 27.05.2020 единственным участником общества - закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Столичные инвестиции» приняты решения об освобождении от должности генерального директора общества ФИО6 и об избрании генеральным директором общества ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ 03.06.2020 внесена соответствующая запись. 

По итогам электронного аукциона от 16.06.2020 ФИО2 на основании договора купли-продажи от 22.06.2020 приобрел долю в уставном капитале ООО «Диорит» в размере 100 %, о чем в ЕГРЮЛ 08.07.2020 внесена соответствующая запись.

В результате анализа хозяйственной деятельности общества ФИО2 выявил, что общество, в лице предыдущего генерального директора ФИО6, заключило сделки по отчуждению земельных участков по заниженным ценам.

Так, 27.03.2020 с ФИО3 (покупатель 1), ФИО4 (покупатель 2) заключен договор № Д/60 купли-продажи недвижимого имущества, а именно земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 общей  площадью 103 348 кв.м., расположенного по адресу: местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир здание, участок находится примерно в 5870 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Приморский край, 

<

...>. Продавец обязуется передать покупателям в общую долевую собственность указанный земельный участок в соотношении долей: ½ доли в праве собственности покупателя -1, ½ доли в праве собственности покупателя - 2.  Цена договора 330 000,00 рублей. 

Согласно отчету № 20-01.1556 «Об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц» от 21.09.2020 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 на момент продажи составляла 6 366 000,00 рублей.

27.03.2020 с ФИО3 (покупатель 1), ФИО4 (покупатель 2) заключен договор № Д/61 купли-продажи недвижимого имущества, а именно земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:61 общей  площадью 100 508 кв.м., расположенного по адресу: местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир здание, участок находится примерно в 6050 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Приморский край, 

<

...>. Продавец обязуется передать покупателям в общую долевую собственность указанный земельный участок в соотношении долей: ½ доли в праве собственности покупателя -1, ½ доли в праве собственности покупателя - 2.  Цена договора 330 000,00 рублей. 

Согласно отчету № 20-01.1556 «Об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц» от 21.09.2020 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 на момент продажи составляла 6 191 000,00 рублей.

27.03.2020 с ФИО3 (покупатель 1), ФИО4 (покупатель 2) заключен договор № Д/130 купли-продажи недвижимого имущества, а именно земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130 общей  площадью 200 000  кв.м., расположенного по адресу: местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир здание, участок находится примерно в 4030 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Приморский край, 

<

...>. Продавец обязуется передать покупателям в общую долевую собственность указанный земельный участок в соотношении долей: ½ доли в праве собственности покупателя -1, ½ доли в праве собственности покупателя - 2.  Цена договора 670 000,00 рублей. 

Согласно отчету № 20-01.1556 «Об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц» от 21.09.2020 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130 на момент продажи составляла 11 458 000,00 рублей.

27.03.2020 с ФИО3 (покупатель 1), ФИО4 (покупатель 2) заключен договор № Д/231 купли-продажи недвижимого имущества, а именно земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 общей  площадью 254 739 кв.м., расположенного по адресу: местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир здание, участок находится примерно в 4030 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Приморский край, 

<

...>. Продавец обязуется передать покупателям в общую долевую собственность указанный земельный участок в соотношении долей: ½ доли в праве собственности покупателя -1, ½ доли в праве собственности покупателя - 2.  Цена договора 850 000,00 рублей. 

Согласно отчету № 20-01.1556 «Об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц» от 21.09.2020 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 на момент продажи составляла 14 281 000,00 рублей.

В последующем, 14.08.2020 между ФИО3, как продавцом и ФИО5, как покупателем заключен договор купли-продажи ½ доли в принадлежащем ему на праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:231 общей  площадью 254 739+/-353 кв.м., расположенного по адресу: местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир здание, участок находится примерно в 4030 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Приморский край, 

<

...>. Цена договора 537 000,00 рублей.

28.10.2020 между ФИО4, как продавцом и ФИО5, как покупателем заключен договор купли-продажи ½ доли в принадлежащем ему на праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:231 общей  площадью 254 739+/-353 кв.м., расположенного по адресу: местонахождение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир здание, участок находится примерно в 4030 м от ориентира по направлению на юго-восток, почтовый адрес ориентира: Приморский край, 

<

...>. Цена договора 537 000,00 рублей.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными ввиду их совершения в ущерб интересам общества, истец обратился с исковыми требованиями по настоящему делу.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Так, судом установлено, что решение об избрании ФИО2 генеральным директором общества было принято 27.05.2020. Из материалов дела следует, что бывший директор общества ФИО6 передал документы общества ФИО2 23.06.2020, что подтверждается подписанным ФИО6 актом приема-передачи документов от 23.06.2020.

Доказательства того обстоятельства, что истец знал о факте совершения оспариваемых сделок  до возникновения прав корпоративного контроля, до передачи документов общества (до 23.06.2020) в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из обстоятельств дела усматривается, что имеется существенная разница между рыночной стоимостью спорных земельных участков и ценой оспариваемых сделок.

Статья 71 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, на основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Так, определением суда по настоящему делу от 05.05.2022 по ходатайству истца назначена судебная оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточный центр экспертиз» ФИО11 (

<

...>, лит. А, 4 эт, оф. 42).

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

Определить по состоянию на 27 марта 2020 года рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60, площадью 103 348 +/- 2813 кв. м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир дом. Участок находится примерно в 5 870 м, по направлению юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Приморский край, 

<

...>.

Определить по состоянию на 27 марта 2020 года рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:61, площадью 100 508 +/- 2 774 кв. м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 6 050 м, по направлению юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Приморский край, 

<

...>.

Определить по состоянию на 27 марта 2020 года рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130, площадью 200 000 +/- 470 кв. м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 5 800 м, по направлению юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Приморский край, 

<

...>.

Определить по состоянию на 27 марта 2020 года рыночную стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231, площадью 254 739 +/- 353 кв. м, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 4 300 м, по направлению юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Приморский край, 

<

...>.

Из выводов, отраженных в заключении эксперта № 067-05-2022/С от 26.08.2022, следует:

По первому вопросу: рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60, площадью 103 248  кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, по состоянию на дату 27.03.2020 составляет 4 718 000 рублей.

По второму вопросу: рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:61, площадью 100 508  кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, по состоянию на дату 27.03.2020 составляет 4 629 000 рублей.

По третьему вопросу: рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130, площадью 200000  кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, по состоянию на дату 27.03.2020 составляет 8 690 000 рублей.

По четвертому вопросу: рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231, площадью 254 739  кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, по состоянию на дату 27.03.2020 составляет 10 513 000 рублей.

Указанное заключение эксперта  является окончательным и обязательным для обеих сторон. Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам специалиста указанной экспертной организации у суда не имеется, заключение является  полным и ясным с подробным описанием проведенных исследований, содержит точные выводы по поставленным вопросам, и по форме и содержанию соответствует всем требованиям, установленным ст. 86 АПК РФ, ст. 25 Закона о государственной судебно-экспертной деятельности.

Кроме этого, суд принимает во внимание представленный истцом отчет № 20-01.1556 «Об оценке рыночной стоимости земельных участков в количестве 12 единиц» от 21.09.2020,  согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 на момент продажи составляла 6 366 000,00 рублей; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:61 на момент продажи составляла 6 191 000,00 рублей; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130 на момент продажи составляла 11 458 000,00 рублей, рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 на момент продажи составляла 14 281 000,00 рублей.

Из указанного следует, что стоимость спорных земельных участков не отражает действительную рыночную стоимость земельных участков, которая является в несколько раз выше, что отражено в выводах эксперта при проведении, как судебной экспертизы, так и в представленном истцом вышеуказанном отчете.

Также в арбитражный суд ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, позволяющих считать цепь взаимосвязанных спорных сделок экономически оправданной для общества.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

На основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ), а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно - пока не доказано обратное.

Действия сторон могут быть квалифицированы по ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом при наличии факта того, что сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, целью совершения сделки являлось умышленное уменьшение стоимости земельных участков.

Доказательств добросовестного поведения ответчиков  при совершении цепи взаимосвязанных спорных сделок  не представлено.

Так, довод бывшего генерального директора ФИО6 о том, что оспариваемые сделки были совершены обществом в связи с необходимостью рассчитаться с долгами (убыточное финансовое состояние общества), арбитражным судом  не принимается, поскольку доказательства того, что в результате последовательного совершения спорных сделок общество перестало отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества не представлено; отсутствуют документы финансовой, бухгалтерской отчетности общества, из которых бы усматривалось, что деятельность общества на момент совершения цепи взаимосвязанных спорных сделок была убыточна, общество было неплатежеспособно, кредиторская задолженность в спорный период превышала активы общества.

Доказательства того, что, заключая оспариваемые договоры, ответчики действовали не в обход закона, не с противоправной целью, не преследуя цель причинения вреда обществу, равно как и доказательства отсутствия заинтересованности при совершении оспариваемых сделок, в материалы дела также не представлены.

Общество является коммерческой организацией, основной целью которого является извлечение прибыли, установление в спорных договорах стоимости земельных участков существенно заниженном по сравнению с рыночной, не может быть признано добросовестным и разумным.

Данные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что условия договоров на момент их заключения очевидно и существенно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что между ответчиками при совершении последовательных сделок имеется наличие сговора либо иные совместные действия в ущерб интересам общества, поскольку приобретая земельные участки по такой цене, ответчики не могли не знать о явном причинении ущерба обществу.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Недобросовестность действий ответчиков подтверждена совокупностью и хронологией их действий, как покупателей.

Как установлено судом, земельный участок №25:20:030401:231 был образован путем раздела земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:131 на три смежных земельных участка с кадастровыми номерами 25:20:030401:230, 25:20:030401:231 и 25:20:030401:232.

Согласно заключению кадастрового инженера, изложенному в межевом плане по разделу земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:131, подготовку межевого плана осуществляла геодезическая компания ООО «АВК-Прим», она же являлась заказчиком работ, однако у Общества отсутствуют какие-либо договоры или платежи с ООО «АВК-Прим». Доказательств обратного не представлено.

В январе ФИО5 купил у общества один из вновь образованных земельных участков, а именно № 25:20:030401:232 по договору № Д/232 от 30.01.2020.

Следовательно, продажа ФИО3 и ФИО4 ФИО5 земельного участка №25:20:030401:231 сразу же после его образования, свидетельствует о наличии предварительного сговора сторон и признака единой сделки, совершенных менее года.

При этом, заявления о разделе земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:131 представлялись в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии ФИО4

30.07.2020 ФИО2 обратился в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии с заявлением о наличии возражений в отношении зарегистрированного права ФИО3 и ФИО4 на земельный участок №231, в результате чего 31.07.2020 в ЕГРН была внесена запись №50/066/005/2020-3419 о наличии возражений в отношении зарегистрированного права, что в том числе подтверждается выпиской из ЕГРН от 04 сентября 2020 года, содержащейся в отчете об оценке.

Приобретение земельных участков при наличии в ЕГРН записи о наличии возражений в отношении зарегистрированного права выходит за пределы обычного хозяйственного оборота и не соответствует поведению добросовестного приобретателя недвижимости. 

ФИО5, заключая сделки с ФИО3 и ФИО4, достоверно знал, что они являются представителями общества по доверенности, т.к. ФИО5 и ФИО4 совместно представляли документы в Управление Росреестра по Приморскому краю в 2018 году на земельный участок с кадастровым № 25:20:030401:87, одновременно с документами представлена и доверенность общества на имя ФИО3 и ФИО4 Коме этого, ФИО5, достоверно знал, что ФИО12, подписавший договор от имени ФИО4 также является представителем общества, т.к. они совместно представляли документы в Управление Росреестра по Приморскому краю в 2018 году на переход права собственности на земельный участок с кадастровым № 25:20:030401:232. Указанные сделки являются предметом рассмотрения в деле № А51-2181/2021.

Хронология таких действий сторон подтверждает то обстоятельство, что стороны действовали согласованно и целенаправленно с целью уменьшения объема имущества общества.

Кроме того, недобросовестность ФИО6 по реализации им имущества общества (земельные участки) третьим лицам по многократно заниженной цене подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам № А51-4836/2021, № А51-4833/2021.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорных земельных участков. Данные совместные действия ответчиков подтверждают факт сговора и выходят за пределы обычного гражданского оборота. 

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Соответственно, под рыночной стоимостью следует понимать текущую стоимость, сложившуюся на основе спроса и предложений объекта в каждый конкретный момент времени на рынке недвижимости.

С учетом изложенного, выводов, отраженных в судебной экспертизе, при таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что стоимость проданных обществом земельных участков занижена в несколько раз (в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: № 25:20:030401:60 в 15,72 раз; № 25:20:030401:61 в 14,02 раз; № 25:20:030401:130 в 12,97 раз; № 25:20:030401:231 в 12,36 раз) по сравнению с рыночной стоимостью земельных участков (№25:20:030401:60  с рыночной стоимостью 4 718 000,00 рублей продан за 330 000,00 рублей; №25:20:030401:61  с рыночной стоимостью 4  629 000,00 рублей продан за 330 000,00 рублей; №25:20:030401:130  с рыночной стоимостью 8 690 000,00 рублей продан за 670 000,00 рублей; №25:20:030401:231  с рыночной стоимостью 10 513 000,00 рублей продан за 850 000,00 рублей и 14.08.2020 ½ доли перепродана иному лицу за 537 000,00 рублей, 28.10.2020 перепродана иному лицу за 537 000,00 рублей и общая его стоимость составила в конечном итоге 1 074 000,00 рублей), в связи с чем цепь взаимосвязанных спорных сделок по реализации имущества общества не могла не сказаться негативно на финансовом состоянии общества, установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателей, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган общества при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб интересов общества, в результате чего, последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере и было лишено основных средств, необходимых для осуществления своей деятельности.

Факт отчуждения земельных участков по заниженной цене свидетельствует о совершении цепи взаимосвязанных спорных сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, привело к фактическому уменьшению имущества общества, что влечет за собой причинение  ему убытков и неблагоприятных последствий для его участников, в частности, уменьшения действительной стоимости доли истца.  

Недобросовестность ответчиков подтверждена совокупностью установленных судом обстоятельств дела, представленных доказательств и хронологией их действий как покупателей спорных земельных участков. 

В материалы дела не представлены доказательства того обстоятельства, каким способом покупатели узнали о предложении по продаже спорных земельных участков. Достоверные и достаточные доказательства того, что предложения о продаже земельного участка были размещены в каком-либо информационном источнике, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, при наличии всех обстоятельств дела в совокупности, с учетом приведенных норм права, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемая цепь взаимосвязанных сделок по настоящему делу  является по смыслу п. 2 ст. 174 ГК РФ недействительной.

В связи с чем, исковые требования о признании цепи взаимосвязанных сделок купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 25:20:030401:60 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/60 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4, 25:20:030401:61 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/61 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4,  25:20:030401:130 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/130 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4, 25:20:030401:231 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/231 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4  недействительными, равно как и требования о применении последствий недействительности сделки являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В свою очередь, в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231, учитывая, что им на праве собственности обладает ФИО5, что подтверждено выпиской из ЕГРН, имеющейся в материалах дела, восстановление права на указанную долю ООО «Диорит» осуществляется в порядке виндикации, предусмотренной ст.ст. 301, 302 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в п. 39, 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в виде   истребования у ФИО5  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диорит» земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231, площадью 254 739 +/- 353 кв. м, расположенного по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 4 300 м, по направлению юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Приморский край, 

<

...>, суд применяет последствия недействительности сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 -  договор купли-продажи недвижимого имущества №  Д/231от 27.03.2020 между    обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4, а именно, возвратить ФИО3 425000,00 рублей, возвратить ФИО4 425 000,00 рублей, в порядке п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Иные доводы и возражения участвующих в деле лиц и представленные в дело документы судом рассмотрены и признаны необоснованными и не имеющими существенного значения для рассмотрения настоящего спора с учетом совокупности представленных материалов и установленных судом обстоятельств настоящего дела, а также подлежащих применению к спорным правоотношениям сторон норм права, исходя из предмета и основания иска.

В силу статей 106-110, 112 АПК РФ судебные расходы истца по оплате госпошлины по нематериальным исковым требованиям и обеспечительным мерам,  судебные расходы общества на оплату стоимости судебной экспертизы по настоящему делу, составившей 41 000,00 рублей, относятся на ответчиков ФИО3, ФИО4.  Излишне уплаченная государственная пошлина по чеку-ордеру № 907699 от 16.11.2020 в сумме 6000,00 рублей подлежит возврату истцу ФИО2 из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Сумма в размере 29 400,00 рублей, излишне перечисленная  ООО «Диорит» платежными поручениями № 7 от 16.03.2022, № 10 от 12.04.2022 для производства экспертизы, подлежит возвращению плательщику. При этом вопрос о возврате с депозита указанной суммы будет рассмотрен судом после предоставления ООО «Диорит» соответствующего заявления с указанием банковских и иных необходимых реквизитов заявителя для возврата платежа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170,  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/60 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4 недействительной.

Применить последствия недействительности сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:60 -  договор купли-продажи недвижимого имущества №  Д/60 от 27.03.2020 между    обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4, а именно, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Диорит»  земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:60, возвратить ФИО3  165 000,00 рублей, возвратить ФИО4  165 000,00 рублей. 

Признать сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:61 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/61 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4 недействительной.

Применить последствия недействительности сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:61 -  договор купли-продажи недвижимого имущества №  Д/61 от 27.03.2020 между    обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4, а именно, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Диорит»  земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:61, возвратить ФИО3  165 000,00 рублей, возвратить ФИО4  165 000,00 рублей. 

Признать сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/130 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4  недействительной.

Применить последствия недействительности сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:130 -  договор купли-продажи недвижимого имущества №  Д/130 от 27.03.2020 между    обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4, а именно, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Диорит»  земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:130, возвратить ФИО3  335 000,00 рублей, возвратить ФИО4 335 000,00 рублей. 

Признать сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 -  договор купли-продажи недвижимого имущества № Д/231 от 27.03.2020 между  обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4  недействительной.

Применить последствия недействительности сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:231 -  договор купли-продажи недвижимого имущества №  Д/231от 27.03.2020 между    обществом с ограниченной ответственностью «Диорит» и ФИО3, ФИО4, а именно, возвратить ФИО3 425000,00 рублей, возвратить ФИО4 425 000,00 рублей. 

Истребовать у ФИО5  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диорит» земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:231, площадью 254 739 +/- 353 кв. м, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание. Участок находится примерно в 4 300 м, по направлению юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Приморский край, 

<

...>.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 13 500,00 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать со ФИО4 в пользу ФИО2 13 500,00 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диорит»  20 500,00 рублей расходов на производство судебной экспертизы.

Взыскать со ФИО4  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диорит»  20 500,00 рублей расходов на производство судебной экспертизы.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 000,00 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 16.11.2020 № 907699.

Исполнительные листы и справку на возврат государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Власенко Т.Б.