ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24255/2022

20 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.7

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова 

судей Н.В. Аносовой, А.Ю. Слоневской

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой

при участии: 

конкурсный управляющий ФИО1 (посредством использования системы веб-конференции)

представитель ООО «Экотрейд» ФИО2 по доверенности от 10.08.2023 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16392/2024) конкурсного управляющего П.А.Сорокина на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 г. по делу № А56-24255/2022/сд.7, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Маркиткарт Раша» (197101, 

<

...>, литер А, пом. 6Н; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

ответчик: ООО «Экотрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 187620, Ленинградская обл., Бокситогорский р-н, д.Чудская, тер. база рыбоводного хозяйства, д.1)

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 15.06.2022 г. (резолютивная часть объявлена 14.06.2022 г.) по настоящему делу, вынесенным по заявлению (принято к производству суда (возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)) определением от 16.03.2022 г.) кредитора – ООО «Тенте» (далее – кредитор), общество с ограниченной ответственностью «Маркиткарт Раша» (далее – должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В ходе данной процедуры реструктуризации, а именно - 19.05.2023 г. - управляющий (далее также – заявитель) в рамках настоящего дела – о несостоятельности (банкротстве) должника – обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, в котором он просил: 

1. Признать недействительными договоры между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Экотрейд» (далее – ответчик): 

- договор на оказание услуг по приему и размещению клиентов в парк-отеле № 14/01-2020 от 14.01.2020 г.; 

- договор на оказание услуг по приему и размещению клиентов в парк-отеле № 25/03-2020 от 18.03.2020 г.; 

- договоры, заключенные на основании заявок на размещение от 10.01.2020, от 19.02.2020, от 23.03.2020, от 21.09.2020, от 25.10.2020 и от 08.12.2020 г.;

2. Применить последствия недействительности сделок должника, взыскав с ответчика в конкурсную массу ООО «Маркиткарт Раша» денежные средства в сумме 2 087 840 руб. 

Однако, определением суда от 17.04.2024 г. в удовлетворении заявления управляющего отказано (с взысканием также с должника в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 руб.).

Данное определение обжаловано управляющим в апелляционном порядке; в жалобе ее податель просит определение отменить, настаивая на недействительности оспариваемых им сделок с учетом помимо прочего аффилированности сторон оспариваемых сделок и – ввиду составления соответствующих оправдательных документов лишь для вида - фактической безвозмездности их для должника, вследствие чего они прикрывают безвозмездный вывод денежных средств.

В этой связи апеллянт оспаривает выводы суда о преюдициальности судебных актов по делу № А56-3724/2020 (в т.ч. поскольку ответчик не являлся его участником); отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок (в силу, в частности, как полагал управляющий, наличия у должника задолженности перед кредитором – ООО «Тенте», впоследствие включенной в реестр требований кредиторов, а также выводов, содержащихся в подготовленных управляющим анализе финансового состояния должника от 12.12.2022 г. и дополнении к нему № 1 от 20.10.2023 г.) и значении заключений специалиста ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга» № 210 и 210/1 от 12.12.2022 г. (как не приобщенных к материалам настоящего спора, а именно – представленных в рамках иного обособленного спора и иным лицом (ответчиком), и нарушении тем самым принципа состязательности процесса, а равно как не согласен заявитель применительно к этим заключениям и с содержащимися в них выводами по существу).

Кроме того, управляющий ссылается на то, что само по себе отсутствие (недоказанность наличия) у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в силу актуальных правовых подходов в судебной практике, в т.ч. поддержанных Верховным судом Российской Федерации (далее – ВС РФ), не препятствует признанию сделки подозрительной (недействительной) – с учетом, опять же аффилированности сторон, и наличия у должника задолженности перед кредитором на момент совершения сделок, а также периода оказания спорных услуг, большая часть которого приходилась на выходные (нерабочие) дни, что позволяет критически отнестись к наличию для должника экономического смысла (целесообразности) этих услуг, как не согласен податель жалобы и с доказательственной силой (значением) представленных ответчиком от имени контрагентов Общества писем, якобы подтверждающих наличие между ними соответствующих правоотношений (ведение переговоров), ввиду, помимо прочего, отсутствия в этих письмах указания на конкретных работников, проводивших переговоры, а равно и других необходимых для идентификации авторов этих писем сведений; характеристик (квалификации) этих организаций (как сдающих отчетность с нулевой выручкой (не имеющих такой выручки) или вообще ее не сдающих, не имеющих необходимого штата работников, отвечающим признакам недействующих юридических лиц и при отсутствии доказательств реальности у них хозяйственных отношений с должником).

Равным образом, управляющий считает, что иные представленные ответчиком документы (в частности – регистрационные карты гостя) также не подтверждают ведение должником каких-либо переговоров со своими контрагентами – в т.ч. вследствие указания в них на физических лиц без доказательств их связи с этими контрагентами и/или должником, как опровергается это и отсутствием целесообразности ведения таких переговоров на столь удаленном расстояния от места нахождения Общества (его директора).

При таких обстоятельствах (их совокупности), по мнению заявителя, недоказанность (отсутствие) каких-либо предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) презумций само по себе не препятствует признанию оспариваемых сделок недействительными как в соответствии с этой нормой, так и по общегражданским основаниям, а именно – согласно статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В заседании апелляционного суда управляющий поддержал доводы своей жалобы; представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, вместе с тем, мотивированного (письменного) отзыва на нее не представив.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 той статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, предметом оспаривания являются договоры на оказание ответчиком по заявкам должника гостиничных услуг с размещением клиентов в Парк-Отеле «Медвежья Гора» с предоставлением сопутствующих услуг (по предоставлению питания, инвентаря и т.д.), оспаривая которые, управляющий полагал их недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 и 170 ГК РФ, указывая в этой связи, что оспариваемые договоры заключены с заинтересованным лицом и при злоупотреблении правом, в частности - с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии у должника на тот момент признаков неплатежеспособности (что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2021 г. по делу № А40-135429/2021) и отсутствии, в то же время, документов о командировании кем-либо из клиентов должника своих работников, при том, что также, помимо прочего, анализ выписок по расчетным счетам должника свидетельствует о получении им в период действия спорных договоров денежных средств только от организаций, зарегистрированных на территории г. Санкт-Петербург и Ленинградской области, что с учетом регистрации самого должника также в г. Санкт-Петербурге свидетельствует об отсутствии у него потребности в спорных услугах как для своих нужд, так и для размещения клиентов и необходимости заключения спорных договоров в целом, т.е. заключение спорных договоров для должника являлось экономически необоснованным. 

Однако, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами, а также разъяснениями, содержащимися, помимо прочего, в пунктах 10 и 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32) и в пунктах 5 - 7 Постановления № 63, с учетом правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 г. № 10044/1 1 и определениях ВС РФ от 28.04.2016 г. № 306-ЭС 15-20034 и от 08.02.2022 г. № 305-ЭС21-8027(7), признал требования управляющего не подлежащими удовлетворению, указав, при этом, что не отрицал (не оспаривал) и сам ответчик, на юридическую взаимосвязь последнего с должником (в частности - в период спорных сделок участниками Общества с совокупной долей в размере 76 % являлись ФИО3 с долей в размере 38 % и ФИО4 с долей в размере 38 % (запись в ЕГРЮЛ от  31.12.2013 г.), которые в тот же период являлись участниками ООО «Экотрейд» (ФИО3 с долей в размере 45 % - запись от 15.08.2011 г. и ФИО4 с долей в размере 50 %, который, кроме того, являлся и участником с долей в размере 52,6 % ООО «СТО Автолига» (ИНН 

<

***>), также являвшегося участником ответчика).

Вместе с тем, по мнению суда, это само по себе не является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с заявленными нормами в силу, в частности, недоказанности момента возникновения признаков неплатежеспособности должника (их наличия на момент совершения спорных сделок), а также указав, что при отсутствии кредиторов, чьи требования сопоставимы с размером оспариваемых сделок, намерение причинить вред кредитору у должника или у его контрагента возникнуть не может. 

В этой связи судом установлено, что в рамках дела № А56-3724/2020 признаны несостоятельными доводы управляющего о неплатежеспособности должника по состоянию на май 2020 г., поскольку они опровергаются показателями бухгалтерской отчетности должника, согласно которым, балансовая стоимость активов должника в 2020 г. составила 167 176 000 руб. (что значительно больше кредиторской задолженности, составляющей 3 307 234 руб. 53 коп.), выручка – 45 491 000 руб., а чистая прибыть – 114 000 руб., равно, как указал Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 04.08.2023 г. по этому делу, что на приведенный момент (май 2020 года) у Общества отсутствовали судебные споры или исполнительные производства; оно сдавало отчетность, в установленные сроки платило налоги, сведения о просрочках в оплате обязательных и регулярных платежей отсутствовали, как сослался суд округа при оценке довода управляющего о взыскании решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2021 г. по делу № А40-135429/2021 с Общества  в пользу ООО «Тенте» задолженности по договору поставки от 22.07.2014 г. (применительно к доводу о неплатежеспособности должника) на то, что данные обстоятельства не опровергают вышеназванные выводы, поскольку эта задолженность образовалась в ходе обычной хозяйственной деятельности должника, с учетом чего суд по настоящему делу полагал, что само по себе наличие судебных споров с участием должника на момент совершения спорных платежей не свидетельствует о его неплатежеспособности, равно как наличие в сети Интернет сведений о рассматриваемых судами спорах с участием должника, по которым отсутствуют вступившие в законную силу судебные акты, не является обстоятельством, свидетельствующим об осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности, при том, что и само исковое заявление о взыскании задолженности по делу № А40-135429/2021, согласно данным АИС Мой арбитр, было подано кредитором только 28.06.2021 г., то есть спустя более полугода после совершения оспариваемых в рамках настоящего спора платежей, решение же суда по названному делу вступило в законную силу лишь 04.02.2022. 

Кроме того, в опровержение доводов управляющего о наличии (моменте возникновения) у должника признаков банкротства согласно проведенному им анализу финансового состояния Общества от 12.12.2022 г. суд сослался на представленные в материалы обособленного спора № А56-24255/2022/сд.4 и не опровергнутые заявителем надлежащими доказательствами заключения специалиста ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга» № 210 и № 210\1, которыми установлено несоответствие проведенного управляющим анализа критериям достоверности и объективности, в т.ч. в силу того, что он (этот анализ) содержит некорректные и необоснованные утверждения и основывается на неподтвержденных документально данных, не отражает реальные факты финансово-хозяйственной деятельности должника, содержит явные противоречия и сформирован при отсутствии первичных документов. 

Равным образом суд отклонил и довод управляющего об отсутствии экономического обоснования заключения спорных договоров и их мнимости согласно статье 170 ГК РФ, как прикрывающих безвозмездное отчуждение денежных средств, поскольку характер спорных услуг соответствует основному виду деятельности ответчика, парк-отель «Медвежья гора» находится его собственности, ранее им заключались аналогичные договоры с третьими лицами с аналогичной стоимостью (ценой), доказательств нерыночности цены договоров (завышения стоимости) управляющий не представил, а фактическое пребывание в отеле соответствующих лиц подтверждается регистрационными картами гостя и письмами контрагентов должника (ООО «Лидерстроймонтаж» и ООО «СМБ» от 19.09.2023 г., а также ООО «ПТК-ОНЕГО» от 18.09.2023 г.), что в совокупности, по мнению суда, исчерпывающим образом подтверждает факт оказаниям услуг по спорным договорам, как отметил суд и то, что помимо изложенного спорные платежи не превысили установленного абзацем третьим пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве двадцатипроцентного лимита балансовой стоимости активов должника - для признания доказанной цели причинения вреда имущественным права кредиторов должника (исходя, как также отмечено в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2023 г. по делу № А56-3724/2020, из того, что балансовая стоимость активов Общества в 2020 г. составила 167 176 000 руб., т.е. многократно превышает размер спорных платежей).

Таким образом, как резюмировал суд, ответчиком документально опровергнуты установленные абзацами вторым – третьим пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции, а заявителем не доказана ни заключение спорных договоров с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми платежами, ни отсутствие встречного предоставления, как не установлено судом и оснований для признания оспариваемых платежей недействительными согласно положениям статей 10, 168 и 170 ГК РФ, в т.ч. как совершенных со злоупотреблением правом - ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, применительно к чему суд также сослался на недоказанность управляющим наличия пороков, выходящих за пределы оснований оспаривания подозрительных сделок по основаниям, установленным главой III.1 Закона о банкротстве. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для пересмотра вывода суда первой инстанции в последней части (недоказанности выхода пороков оспариваемых сделок за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве); вместе с тем, по мнению коллегии, применительно к последней норме судом не учтена вся совокупность обстоятельств дела, которая позволяет квалифицировать эти сделки, как недействительные на ее основании. 

Как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

При этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должникам, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие всех следующих обстоятельств в совокупности: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, и в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Кроме того, как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, осведомленность другой стороны сделки о намерении должника причинить вред кредиторам предполагается в случае, если стороны сделки являются заинтересованными лицами, либо если сторона сделки знала об ущемлении интересов кредиторов или о признаках несостоятельности, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица или направлена на выплату поя (стоимости доли) участнику или имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 3 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Таким образом, в силу изложенного заявителю по требованию об оспаривании сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона в первую очередь необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки; вместе с тем, перечисленные презумпции являются опровержимыми, а ответчик вправе представить доказательства того, что сделка не причинила ущерб кредиторам и/или ее у нее не было соответствующей цели (вне зависимости от доказанности или недоказанности указанных признаков).

В то же время, актуальные на данный момент правовые подходы, сложившиеся в судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. ВС РФ, в частности – в определении от 01.10.2020 г. № 305-ЭС19-20861 (4) по делу № А40-158539/2016, сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно – и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презумируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 23.08.2019 г. № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. 

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется. 

В этой связи необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.02.2019 г. № 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 30.07.2020 г. № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, а согласно правовой позиции, сформулированной в определении ВС РФ от 22.12.2016 г. № 308-ЭС16- 11018 по делу № А22-1776/2013, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

Исходя из изложенного и применительно к данному спору апелляционный суд отмечает факт безусловной аффилированности сторон (через участие в их уставных капиталах одних и тех же лиц), что не оспаривал (не отрицал и документально не опроверг) и сам ответчик, и что - соответственно – влечет применение к нему повышенного стандарта доказывания, т.е., с учетом характера настоящего спора - возложение на ответчика бремени документально опровергнуть доводы заявителя (управляющего), а именно – предоставить достаточные в своей совокупности доказательства, позволяющие достоверно опровергнуть наличие как вреда для кредиторов в результате совершения сделок, так и цели причинения такого вреда.

При этом в рамках настоящего дела судом установлено наличие у должника на момент совершения сделок кредитора (ООО «Тенте») с требованиями, размер которых (включая 2 964 601 руб. 67 коп. основного долга), во-первых, соизмерим с суммой утраченных в результате спорных сделок денежных средств (2 087 840 руб.), а во-вторых – которые послужили основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника и введения в отношении него процедуры банкротства (с включением этих требований в реестр требований кредиторов), что (наличие задолженности перед отдельным (конкретным) кредитором), действительно, хотя и не позволяет однозначно сделать вывод о наличии у должника на тот момент признаков объективного банкротства, но, в то же время, с достаточной степенью вероятности свидетельствует о том, что за счет этих (утраченных) средств требование кредитора могло быть погашено, по крайней мере, частично, а сделки (с утратой в их результате денежных средств) были направлены именно на недопущение удовлетворения требований кредиторов, т.е. их целью как раз и было причинение вреда кредитору.

В этой связи об отсутствии такой цели могла бы быть доказанность наличия для должника равноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам, т.е. наличие у них экономической целесообразности для должника, что материалами дела не подтверждается, исходя из характера спорных услуг по сделкам – не просто оказание гостиничных услуг (т.е. предоставление клиенту места для временного пребывания), а именно - отдых в парк-отеле, т.е. вне какого-либо более-менее крупного населенного пункта; в местности, относящейся к рекреационной зоне; вдали от места нахождения должника, включая место проживания его директора (г. Санкт-Петербург) и с предложениями, предназначенными исключительно для отдыха (в частности - прокат инвентаря и т.д.), применительно к чему учитывает суд и довод управляющего о том, что значительный по общему объему период оказания со стороны ответчика спорных услуг приходится на выходные (нерабочие) дня, включая установленный по Указу Президента Российской Федерации карантин в целях предотвращения распространения новой коронавирусной инфекции COVID-19, что дает основания предположить оказание этих услуг не в экономических (хозяйственных) интересах должника, а в целях организации отдыха его отдельных сотрудников или  иных связанных с ним (аффилированных) лиц, и что - расходование должником на эти цели имеющихся денежных средств при продолжающейся сохраняться длительное время кредиторской задолженности - не может быть признано добросовестным, разумным и осмотрительным поведением.

При этом суд отклоняет доводы ответчика о том, что спорные услуги были оказаны Обществу в целях ведения им переговорных процессов со своими контрагентами, в подтверждение чего им представлены письма этих контрагентов: ООО «Лидерстроймонтаж», ООО «СМБ» и ООО «ПТК-ОНЕГО», а также регистрационные карты гостя, поскольку ни из этих документов, ни из каких-либо иных документов, имеющихся в деле, невозможно уяснить, кто конкретно (гражданин-физическое лицо, вне зависимости являлся он или не являлся сотрудником соответствующей организаций) вел такие переговоры как от имени указанных контрагентов, так и самого должника (в т.ч. ответчиком никак не обоснована (не доказана) связь указанных в регистрационных картах гостя лиц (л.д. 194-202) с должником или его контрагентами), и какие конкретно результаты повлекли эти переговоры (ответчик не представил (и не сослался) на какие-либо заключенные между Обществом и названными контрагентами договоры/соглашения, при том, что его доводы (в ответ на вопрос суда) о заключении таких договоров через третьих лиц (т.е. опосредованно) носят исключительно голословный характер), а равно учитывает коллегия и то, что источник получения сведений о таких контрагентах (в целях направления им соответствующих запросов) ответчик не раскрыл; два из названных трех юридических лица также находятся на значительном удалении от места оказания услуг (а именно – в г. Воронеже и в г. Екатеринбурге), а как сослался управляющий с предоставлением соответствующих документов (л.д. 30), не опровергнутых ответчиком, эти организации сдают отчетность с нулевой выручкой (не имеют такой выручки) или вообще ее не сдают, не имеют необходимого штата работников и отвечают признакам недействующих юридических лиц, что в совокупности позволяет критически отнестись к наличию у должника таких контрагентов и содержанию (достоверности изложенных в них сведений) представленных ответчиком от их имени писем (д.д.98-104).

Таким образом, и несмотря на то, что безусловными доказательствами факт наличия у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества (как одна из предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумций) действительно, материалами дела не подтверждается, это в силу вышеизложенных обстоятельств не исключает возможность квалификации этих сделок, как подозрительных в соответствии с этой нормой, а именно – как направленных на вывод активов должника в целях уклонения от погашения требований кредитора, т.е. причинение ему вреда, в связи с чем обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и – как следствие –  несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам) и неправильном применении норм материального права, подлежит отмене с принятием нового судебного акта – об удовлетворении - в силу изложенного - заявленных управляющим требований в полном объеме, в т.ч. с применением последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика спорных денежных средств, а кроме того - с взысканием с ответчика в доход бюджета государственной пошлины за рассмотрение заявленных требований по существу и апелляционной жалобы (ввиду предоставленной должнику (управляющему) при обращении в суды первой и апелляционной инстанции отсрочки по ее уплате).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2024 г. по делу № А56-24255/2022/сд.7 отменить.

Принять по делу (обособленному спору) новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Маркиткарт Раша» ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительными договоры между ООО «Маркиткарт Раша» и ООО «Экотрейд»: 

- на оказание услуг по приему и размещению клиентов в парк-отеле № 14/01-2020 от 14.01.2020 г.; 

- на оказание услуг по приему и размещению клиентов в парк-отеле № 25/03-2020 от 18.03.2020 г.; 

- заключенные на основании заявок на размещение от 10.01.2020, 19.02.2020, 23.03.2020, 21.09.2020, 25.10.2020 и 08.12.2020 г. 

Применить последствия недействительности сделок должника: взыскать с ООО «Экотрейд» в конкурсную массу ООО «Маркиткарт Раша» денежные средства в сумме 2 087 840 руб.

Взыскать с ООО «Экотрейд» в доход федерального бюджета 6 000 руб. и 3 000 руб. государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Н.В. Аносова 

ФИО5