АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 февраля 2023 года

Дело №

А05-99/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.09.2022), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.09.2021),

рассмотрев 19.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО5 - финансового управляющего имуществом ФИО6 и ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.05.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу                № А05-99/2019,

у с т а н о в и л :

определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.02.2019 на основании ФИО6 возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве).

Определением от 18.03.2019 в отношении ФИО6 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

Решением суда от 10.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО7, который в дальнейшем освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего определением от 15.05.2020.

Определением от 17.07.2020 новым финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Финансовый управляющий 25.06.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 08.08.2017, заключенного должником и ФИО3, а также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника доли в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «НордФлот» (далее - ООО «НордФлот») и взыскать с должника в пользу ФИО3 5 000 руб.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены                    ООО «НордФлот», ФИО6.

Определением от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020, в удовлетворении заявления отказано.

После вынесения апелляционным судом постановления от 17.07.2020  ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о возмещении судебных расходов, в котором просил взыскать с должника 500 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020 определение от 17.02.2020 и постановление от 17.07.20202 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции определением от 15.09.2020 заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и заявление ФИО3 о возмещении судебных расходов объединил в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 30.05.2022 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал, взыскал с ФИО6 в пользу ФИО3 200 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении ходатайства ФИО3 о взыскании судебных расходов в остальной части отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.09.2022 определение от 30.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО5 просит отменить определение от 30.05.2022 и постановление от 14.09.2022 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции по своей инициативе вышел за пределы рассматриваемых вопросов без уведомления об этом финансового управляющего и не учел фактические обстоятельства, связанные с оспариванием ряда сделок должника, в том числе в связи с соответствующими обращениями конкурсного кредитора ФИО1. В связи с этим финансовый управляющий считает ошибочным и не основанным на фактических обстоятельствах вывод апелляционного суда о подозрительной заинтересованности ФИО1 в оспаривании сделки должника. 

 Финансовый управляющий считает не основанным на нормах права вывод суда о стоимости доли в уставном капитале ООО «НордФлот».

Податель кассационной жалобы также не согласен с размером судебных издержек, взысканных с должника.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ФИО1 просит отменить определение от 30.05.2022 и постановление от 14.09.2022 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего.

Податель кассационной жалобы считает, что вывод судов о достаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки не соответствует материалам дела.

По мнению кредитора, материалами дела доказана фактическая аффилированность сторон сделки, поскольку установлены тесные экономические групповые связи должника и его отца с иными участками ООО «НордФлот» и ответчиком.

Податель жалобы считает, что вывод суда о вариативности стоимости рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «НордФлот» порождает правовую неопределенность. 

По мнению ФИО1, вывод суда об отсутствии у него правового интереса к оспариванию сделки опровергается фактическими обстоятельствами, свидетельствующими о том, что воля кредитора направлена на получение удовлетворения требований за счет должника и его имущества. При этом доля в уставном капитале ООО «НордФлот» является наиболее ценным активом должника.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО3 возражает против удовлетворения кассационных жалоб и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора ФИО1 поддержал доводы обеих кассационных жалоб, а представитель ФИО3 возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284            Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность определения от 30.05.2022 и постановления от 14.09.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 08.08.2017, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает долю в размере 25% в уставном капитале                        ООО «НордФлот» по цене 5000 руб. Указанную сумму продавец получил от покупателя до подписания договора (пункт 3 договора от 08.08.2017).

В пункте 5 договора от 08.08.2017 указано на отказ других участников               ООО «НордФлот» от реализации преимущественного права приобретения доли. 

Договор от 08.08.2017 нотариально удостоверен 08.08.2017. Сведения об изменении состава участников ООО «НордФлот» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 17.08.2017. 

Финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием, ссылаясь на недействительность договора от 08.08.2017 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

При первоначальном рассмотрении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, не усмотрев оснований для признания сделки недействительной. Суды отклонили доводы финансового управляющего о наличии у должника на дату заключения оспариваемой сделки неисполненных обязанностей перед налоговым органом и просроченных обязательств перед предпринимателем ФИО1, а также не усмотрели оснований для квалификации договора от 08.08.2017 в качестве ничтожной сделки.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего, указав на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения  оспариваемой сделки, поскольку срок возврата займа по договору от 15.02.2017, заключенного с ФИО1, на дату заключения оспариваемой сделки (08.08.2017) не наступил. Суд пришел к выводу, что должник и ответчик не являются аффилированными лицами, не входят в группу лиц, и ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику по иным основаниям. Суд отклонил довод о мнимости договора купли-продажи от 08.08.2017, поскольку ответчик осуществлял права участника ООО «НордФлот», принимал участие в общих собраниях участников. Суд пришел к выводу, что на момент совершения сделки должнику принадлежало три транспортных средств, в связи с чем стоимость доли в уставном капитале ООО «НордФлот» не превышала 20%.

В результате  исследования и оценки двух судебных экспертиз суд первой инстанции пришел к выводу, что отчуждение доли по цене 5000 руб., в то время как ее рыночная стоимость составляла не менее 2 000 000 руб., свидетельствует о факте причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки. Однако ввиду недоказанности аффилированности либо заинтересованности участников сделки суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего, придя к выводу о недоказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Также суд пришел к выводу о недоказанности наличия вреда в результате заключения  сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Настоящее дело о банкротстве возбуждено на основании заявления должника, в котором ФИО6 указал на невозможность исполнения обязательств по возврату суммы займа на основании договора займа от 15.02.2017, заключенного с ФИО1

ФИО6 в заявлении о признании себя банкротом также указал на то, что в течение трех лет, предшествующих подаче заявления, он не совершал сделок с долями в уставном капитале.  

Между тем оспариваемый договор от 08.08.2017 заключен за полтора года до возбуждения настоящего дела о банкротстве.

На момент рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) включены требования уполномоченного органа и ФИО1 

Требования уполномоченного органа признаны обоснованными определением от 28.06.2018: во вторую очередь включено требование в размере 20 550 руб. 97 коп. страховых взносов на обязательное пенсионное страхование за 2018 год; в третью очередь включено требование в размере 85 517 руб. 26 коп., в том числе            75 662 руб. недоимки (по транспортному налогу и налогу на имущество за 2017 и 2018 годы), 4521 руб. 29 коп. страховых взносов на обязательное медицинское страхование за 2018 год, 5333 руб. 97 коп. пеней.

Определением от 26.01.2021 требования уполномоченного органа признаны погашенными в размере 106 068 руб. 23 коп., в том числе 100 734 руб. 26 коп. налогов и страховых взносов, 5333 руб. 97 коп. пени. Произведена замена кредитора в реестре требований кредиторов с уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы на ФИО8.

Согласно определению от 07.08.2019 требование ФИО1 к должнику основано на неисполнении ФИО6 обязательств по договору займа от 15.02.2017, согласно которому ФИО1 предоставил должнику займ в размере 2 500 000 руб., а ФИО6 обязался вернуть сумму займа в срок до 15.12.2018 и уплатить проценты на сумму займа из расчета 20,5% годовых в тот же срок. Суд признал обоснованным требование ФИО1 в размере 2 500 000 руб. долга и 1 058 698 руб. 63 коп. процентов за пользование суммой займа, начисленных за 754 дня (за период с 16.02.2017 по 12.03.2019).

Вместе с тем отсутствие у ФИО6 на момент заключения договора от 08.08.2017 просроченных обязательств по договору займа от 15.02.2017 не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и тем более не свидетельствует об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов в результате заключения оспариваемой сделки.

Финансовый управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указал в том числе на отчуждение спорной доли в уставном капитале                          ООО «НордФлот» по заниженной цене в ущерб кредиторам должника.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ФИО3 – покупатель спорной доли в уставном капитале ООО «НордФлот» пояснил, что, несмотря на указание в договоре цены отчуждаемой доли в размере ее номинальной стоимости 5000 руб.,  фактически ответчик уплатил ФИО6 3 500 000 руб. 

В суде первой инстанции остальные участники ООО «НордФлот», вызванные в судебное заседание в качестве свидетелей, дали показания о том, что в 2017 году отец должника ФИО6 предлагал участникам указанного общества приобрести 25% долю в уставном капитале, формально принадлежавшую ФИО6, за 4 000 000 руб. По такой цене никто из участников ООО «НордФлот» не выразил желания приобрести долю, в связи с чем были оформлены отказы участников от приобретения доли; остальным участникам было известно со слов ФИО3, что ответчик приобрел долю за 3 500 000 руб.

Таким образом, исходя из пояснений участников спорных правоотношений следует, что для сторон договора от 08.08.2017 было очевидно, что указанная в договоре стоимость доли в уставном капитале ООО «НордФлот» в размере         5000 руб. явно не является рыночной. 

Однако доказательства того, что ответчиком фактически было уплачено 3 500 000 руб. за спорную долю в уставном капитале, в материалы дела не представлены. Не установлен этот факт и судами первой, апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции была назначена экспертиза в целях определения рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале ООО «НордФлот» по состоянию на 08.08.2017. 

Согласно заключению эксперта № 29-С/2021 рыночная стоимость доли по состоянию на 08.08.2017 составляла 195 000 руб.

Суд признал заключение эксперта ясным и полным. Эксперт применил затратный подход, определив стоимость чистых активов ООО «НордФлот». Но у суда возникли сомнения в обоснованности выводов эксперта в части определения рыночной стоимости судов «Сёмжа», «Бумажник» и «Соловки», являющихся основными средствами ООО «НордФлот», поскольку экспертом был применен метод регрессионного анализа, не отвечающий задачам экспертизы, а при определении скраповой стоимости судов использованы недостаточные сведения о стоимости металлолома.

В связи с этим суд первой инстанции назначил повторную экспертизу, проведение которой поручено другому эксперту. Из заключения эксперта № 2214-22рс следует, что рыночная стоимость доли в размере 25% в уставном капитале ООО «НордФлот» по состоянию на 08.08.2017 составляла 12 745 000 руб.

Оценив заключение эксперта № 2214-22рс, суд также нашел его ясным и полным. Эксперт также применил затратный подход, определив стоимость чистых активов ООО «НордФлот». Но суд первой инстанции не согласился с выводом эксперта о том, что кредиторская задолженность общества по состоянию на 08.08.2017 составляла 17 263 тыс.руб. Эксперт пояснил, что задолженность в таком размере указана самим обществом в расшифровке кредиторской задолженности, подписанной руководителем общества.

Однако суд первой инстанции исходил из того, что другие материалы дела (расшифровки кредиторской задолженности по счету 70 бухгалтерского учета, строки 1520 бухгалтерского баланса по счетам 60.01, 76.09, др.) явно свидетельствуют о том, что представленная расшифровка является неполной, в связи с чем эксперт не мог ею руководствоваться.

В связи с изложенным суд самостоятельно применил размер кредиторской задолженности, определенной первым экспертом, к заключению второго эксперта, и пришел к выводу, что в таком случае рыночная стоимость доли в уставном капитале по состоянию на 08.08.2017 составила бы 3 928 657 руб. 50 коп.

Приняв во внимание выводы обоих экспертов, суд пришел к выводу о том, что рыночная стоимость доли в размере 25% в уставном капитале ООО «НордФлот» по состоянию на 08.08.2017 составляла от 2 000 000 руб. до 4 000 000 руб.

Как указал суд первой инстанции, отчуждение доли по цене 5000 руб., в то время как ее рыночная стоимость составляла не менее 2 000 000 руб., свидетельствует о факте причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки (тринадцатый абзац на странице 14 определения от 30.05.2022).

Однако далее суд в обжалуемом судебном акте приходит к противоположному выводу об отсутствии вреда кредиторам должника, поскольку заявитель и кредитор не указали, кому оспариваемой сделкой причинен вред: на момент совершения сделки какие-либо иски к должнику заявлены не были, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что сделка была совершена с целью предотвращения взыскания на имущество должника. Суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о том, что должник вышел за пределы предоставленных ему гражданских прав, допустил злоупотребление правами с целью причинить вред иным лицам. Условия и стоимость сделки определены с учетом автономии воли сторон, принципа равенства участников отношений и свободы договора (абзацы шесть и семь на странице 16 определения от 30.05.2022).

Суд апелляционной инстанции поддержал приведенные выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что изложенное свидетельствует о неверном применении судами норм материального и процессуального права.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рассматриваемой ситуации добросовестность ФИО3, отрицающего заинтересованность по отношению к должнику, следовало оценить, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

В вопросе о явной очевидности занижения цены и о существенности причиненного вреда судами не учтено, что сам ФИО3 указывал реальную стоимость спорной доли в размере 3 500 000 руб., ссылаясь на то, что именно такая денежная сумма была им передана должнику, несмотря на указание в договоре стоимости имущества в 5000 руб.

Выводы судебных экспертов, равно как и вывод самого суда первой инстанции о размере рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале ООО «НордФлот», свидетельствуют о том, что предоставление, полученное по сделке должником, явно более чем в два раза ниже рыночной стоимости имущества.

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что ФИО3 не обращался с апелляционной и/или кассационной жалобой на определение от 30.05.2022 и не выражал в надлежащей процессуальной форме несогласие с выводом суда о том, что рыночная  стоимость спорной доли кратно превышает цену, указанную сторонами в договоре от 08.08.2017.

С учетом выводов судов первой и апелляционной инстанций в рассматриваемом случае отчуждение 25% доли в уставном капитале                         ООО «НордФлот» свидетельствует о фактически безвозмездном характере оспариваемой сделки.

Кроме того, должник и ФИО3 не раскрыли разумные экономические мотивы совершения оспариваемой сделки.

Спорная ситуация могла возникнуть только при наличии доверительных отношений между участниками сделки. Из материалов дела и объяснений         ФИО3 следует, что семьи ответчика и должника знакомы на протяжении многих лет. 

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность следующих обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели на момент ее совершения (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Обязательства должника перед конкурсным кредитором ФИО1 возникли до совершения оспариваемой сделки. При этом, несмотря на выводы суда об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, требования  конкурсного кредитора не были удовлетворены. Должник обратился в суд с заявлением, датированным 18.12.2018, о признании себя несостоятельным (банкротом) при том, что срок возврата заемных средств  ФИО1 наступил 15.12.2018, как это следует из вступившего в законную силу определения от 07.08.2019.

В рамках настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено и должником не опровергнуто, что до и после возбуждения настоящего дела о банкротстве ФИО6 был совершен ряд сделок по отчуждению принадлежащего ему имущества, при этом денежные средства от реализации такого имущества поступили на банковские счета должника и его отца после возбуждения дела о банкротстве.

Кроме того, судом первой инстанции установлено и не опровергнуто заинтересованными лицами, в период процедуры банкротства должник от продажи собственного имущества получил денежные средства в сумме 2 175 000 руб., которые скрыл от своих кредиторов, в конкурсную массу не внес. Также судом установлено, что должник в период с июня по декабрь 2019 года в нарушение установленных Законом о банкротстве запретов совершил расходные операции на личные нужды на сумму более 500 000 руб.

Из материалов дела также следует и иное судами не установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки должник не осуществлял предпринимательскую деятельность, сведения об источниках своих доходов не раскрыл.

Изложенное свидетельствует о том, что у должника отсутствовало намерение удовлетворить требования конкурсных кредиторов, его действия были направлены на уклонение от формирования конкурсной массы в целях погашения кредиторской задолженности.

В рассматриваемой ситуации отчуждение должником 25% доли в уставном капитале ООО «НордФлот» свидетельствует о последовательных действиях ФИО6, направленных на вывод ликвидных активов в целях воспрепятствования обращения на них взыскания в целях удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

При таких обстоятельствах заявление финансового управляющего о признании договора от 08.08.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит удовлетворению.

Оспаривание сделок, совершенных должником-банкротом или за его счет, имеет сугубо практические цели: либо наполнить конкурсную массу должника ликвидным имуществом для его последующей реализации и погашения требований кредиторов, либо уровнять шансы кредиторов (очередность) на соразмерное удовлетворение их требований за счет имущества, составляющего конкурсную массу должника. 

Следовательно, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что кредитор ФИО1 не проявлял заинтересованности в удовлетворении его требований за счет иного имущества должника, не может служить основанием отказа в удовлетворении рассматриваемого требования, заявителем которого является финансовый управляющий, а не конкурсный кредитор. Кроме того,  судами в обжалуемых судебных актах не установлено, что в конкурсную массу должника включено имущество, стоимость которого достаточна для удовлетворения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты в результате неправильного применения норм материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Принимая во внимание положения пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, а также то, что суд кассационной инстанции повторно проверяет законность судебных актов, вынесенных судами по настоящему обособленному спору, суд округа считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования.

В качестве применения последствий недействительности сделки ответчик в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве обязан возвратить в конкурсную массу ФИО6 25% долю в уставном капитале ООО «НордФлот». Кроме того, подлежит восстановлению право требования                    ФИО3 к должнику в размере 5000 руб.

В связи с удовлетворением заявленного требования подлежит отклонению заявление ответчика о взыскании с ФИО6 судебных расходов на оплату услуг представителя.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат распределению в соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.05.2022 по делу № А05-99/2019 в части отмены обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Архангельской области от 26.06.2019 по данному делу, перечисления с депозитного счета Арбитражного суда Архангельской области обществу с ограниченной ответственностью Экспертное Агентство «Формула Оценки» 20 000 руб. и обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФ-ОЦЕНКА» 30 000 руб., возврата с депозитного счета Арбитражного суда Архангельской области ФИО1 50 000 руб. и ФИО7 30 000 руб. оставить без изменения.

В остальной части определение от 30.05.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу                      № А05-99/2019 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 08.08.2017, заключенный ФИО6 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки. Обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО6 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НордФлот». Восстановить право требования ФИО3 к ФИО6 в размере 5000 руб.

Отказать в удовлетворении ходатайства ФИО3 о взыскании с ФИО6 судебных расходов на представителя.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 30 000 руб. судебных расходов на проведение экспертизы и 3000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО6 3000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая

А.А. Чернышева