АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-1934/2020

г. Белгород

1 октября 2020 года

Резолютивная часть решения принята 28.09.2020.

Полный текст решения изготовлен 01.10.2020.

 

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению ФИО2 

к ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо: ИФНС России по г. Белгороду,

об обязании предоставить документы,  

в судебном заседании участвуют представители: 

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: не явился, извещен; 

от третьего лица: не явился, извещен 

 

Установил:

Участник ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности"ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском об обязанииООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" (далее – ООО «ИСБ») ознакомить истца с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2015 по 31.12.2019, а также об обязании ответчика передать истцу в течение трех рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;  надлежащим образом заверенные копии учредительных документов, протоколы собраний участников ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности", годовые отчеты Общества, решение о назначении директора ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности", решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором Общества, принятые за период с 01.01.2015 по 31.12.2019, а также надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2015 по 31.12.2019.Кроме того, истец просит взыскать с ООО «ИСБ» в его пользу компенсацию за ожидание исполнения решения суда по 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

         В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет иска, просит: 

- обязать ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" ознакомить участника общества ФИО2 с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- обязать ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" передать участнику общества ФИО2 в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2017 по 31.12.2019.

- обязать ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" передать участнику общества ФИО2 в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии учредительных документов, протоколы собраний участников ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности", годовые отчеты Общества, решение о назначении директора ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности", решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором Общества, принятые за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

- обязать ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" передать участнику общества ФИО2 в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силунадлежащим образом заверенные копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019:

-учетную политику для бухгалтерского и налогового учета;

-документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним (отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом за 2017 г., 2018г.,2019г;

-реестр заключенных договоров за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 и действующих за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

-финансово-хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа, заключенные за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 и действующие за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, первичные документы и иные документы к указанным договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы);

- оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017г.,2018г.,2019г.,

-первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработанной платы работников общества и прочими расчетами с работниками;

-акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов Общества;

-кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты,

-выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетныесчета;

-списки аффилированных лиц Общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017г. по 2019г.).

Взыскать с ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" в пользу истцакомпенсацию за ожидание исполнения решения суда по 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

         Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного истца, просившего о разрешении спора в его отсутствие, а также в отсутствие ответчика, поскольку определения арбитражного суда, направленные по имеющимся в деле адресам, в том числе по адресу, зарегистрированному в ЕГРЮЛ, возвращены органом связи по истечении срока хранения.

  Частью 4 статьи 121 АПК РФ предусмотрено, что извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи и несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.

В силу пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Частями 2 и 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что местом нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сообщение достоверных сведений о своем нахождении является согласно пункту 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязанностью юридического лица.

По общему правилу юридическое лицо обязано обеспечивать в соответствии с требованиями закона нахождение своего постоянно действующего исполнительного органа или иного лица по адресу государственной регистрации и получать адресованную ему корреспонденцию.

Неисполнение предусмотренной законом обязанности в части получения по юридическому адресу корреспонденции является риском самого общества и все неблагоприятные последствия такой организации своей деятельности в результате неполучения корреспонденции должно нести само общество.

Суд учитывает, что в силу пункта 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле должны самостоятельно принимать меры по получению информации о движении дела и несут  риск неблагоприятных последствий, в результате непринятия мер по получению информации о движении дела.

Ответчик, действуя разумно и осмотрительно, не может не осознавать, что в определенных случаях в отношении него может быть начата процедура судебного разбирательства. Указывая при регистрации в качестве юридического лица  юридический адрес, ответчик должен  понимать, что именно по этому адресу будет направляться судебная корреспонденция. Учитывая это, для реализации своих прав ответчик должен был принять необходимые и достаточные меры для получения предназначенной ему корреспонденции по указанному адресу. В противном случае все риски, связанные с неполучением или несвоевременным получением корреспонденции, возлагаются на ее получателя. Действия ответчика, не принявшего должных мер по получению корреспонденции по адресу указанному в качестве  юридического адреса и ссылающегося впоследствии на собственную неосмотрительность в доказательство нарушения его права, не могут быть признаны отвечающими принципу добросовестности.

Кроме того, ответчик о рассмотрении дела уведомлен надлежащим образом публично, путем размещения информации о принятии искового заявления к производству на сайте http://belgorod.arbitr.ru.

Из вышеизложенных обстоятельств суд признает, что ответчик надлежащим образом извещен судом о начавшемся процессе (часть 4 статьи 121, пункт 2 части 2 статьи 123 АПК РФ).

         Требования истца мотивированы неисполнением ООО «ИСБ» установленных ст.ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «ОБ обществах с ограниченной ответственностью» гарантий участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его документацией и обязанности общества по требованию участника обеспечить ему доступ к документам юридического лица. 

Отмечено, что 20.12.2019 истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении доступа  к специальным программам бухгалтерской отчетности и предоставлении копий документов за период с 01.01.2015 по 31.12.2019, однако ответчик письмом от 23.01.2020, указав местом ознакомления место регистрации ООО «ИСБ», по которому оно не находится, предложил ознакомиться только с частью документов, не конкретизируя их, отказав в предоставлении остальной части документов.  По мнению истца, тем самым ответчик фактически отказал истцу в предоставлении копий документов и доступе к специальным программам бухгалтерской отчетности; злоупотребляя своими правами, умышленно ввел истца в заблуждение о месте ознакомления, и, нарушая п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью затянул время ознакомления. 

Кроме того, ссылаясь на ст. 304, а. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного  с лишением владения, просит присудить денежные средства на случай неисполнения ответчиком соответствующего судебного акта в пользу кредитора – взыскателя.

Ответчиком отзыв на иск не представлен, что в силу ч. 1 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

Исследовав материалы дела, проверив доводы истца, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования ФИО2 подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ИСБ» зарегистрировано 04.05.2010 за ОГРН 

<

***>, с уставным капиталом номинальной стоимостью 10 000 руб.

Участниками общества являются ФИО2 (34 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 400 руб.), ФИО3 (33 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 300 руб.), ФИО4 (33 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 300 руб.).

С 09.04.2018 в качестве директора общества за ГРН 2183123572091 зарегистрирован ФИО3 

26.10.2017 ИФНС России по г. Белгороду в ЕГРЮЛ по результатам проверки достоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице внесена запись за ГРН 2173123478284 о недостоверности юридического адреса ООО «ИСБ».

В соответствии с п. 5.2 Устава ООО «ИСБ», утвержденного протоколом № 1  общего собрания учредителей от 23.04.2010, участники общества имеют право, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Пунктом 38.1 Устава определен перечень документов, которые общество в силу п. 38.2 Устава обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

20.12.2019 ФИО2 направил по юридическому адресу (

<

...>) и по фактическому адресу ООО «ИСБ» (

<

...>) письмо с требованием до 15.01.2020 обеспечить доступ уполномоченного заявителем аудитора к специальным компьютерным программам бухгалтерской отчетности ООО «ИСБ», ознакомить с электронной базой и регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансового хозяйственной деятельности общества за период с 01.01.2015 по 31.12.2019, а также предоставить учредительные документы, протоколы общих собраний участников общества, в том числе решение о назначении директора общества, об одобрении крупных сделок, трудовой контракт с директором, финансово – хозяйственные договоры с контрагентами, договоры кредита, займа; оборотно – сальдовую ведомость (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов);кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера); авансовые отчеты; первичные учетные бухгалтерские документы по учету основных средств; первичные учетные документы по начислению заработной платы работникам общества; документы, связанные с прочими расчетами с работниками общества, персонифицированная отчетность во внебюджетные фонды; первичные учетные бухгалтерские и иные документы, связанные с учетом движения материальных ценностей;первичные учетные бухгалтерские и иные документы, оформляющие отношения с контрагентами общества (акты приема – передачи работ, оказания услуг, накладные на поставку/отгрузку ТМЦ, иные документы); акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества; аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

         В ответе от 23.01.2020 на требование истца директор ООО «ИСБ» указал на возможность ознакомления с имеющимися в обществе документами по месту регистрации общества 27.02.2020 с 10 до 16 часов, где и получить интересующие копии (из имеющихся).  Кроме того отмечено, что требование о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.) свидетельствует о злоупотреблении заявителем своими правами. Также указано на отсутствие возможности обеспечить доступ уполномоченным аудиторам, в том числе по причине того, что решение о проведении аудиторской проверки относится к компетенции общего собрания общества в силу п.п. 10 п. 27.2 Устава общества.

         В подтверждение довода об отсутствии ООО «ИСБ» по месту регистрации (

<

...>) истцом представлено письмо собственника данного нежилого помещения ИП ФИО5 от 14.02.2020 о том, что ООО «ИСБ» действительно заключало с ИП ФИО5 договор аренды нежилого помещения в период с 2011 по 2012 г.г., но с 2013 года по настоящее время общество по данному адресу не находится, предприниматель никаких договорных отношении с ООО «ИСБ» не имеет.

         Ссылаясь на нарушение ООО «ИСБ» установленных ст. ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанностей по предоставлению участнику общества требуемой информации о его деятельности, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).

  В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационной письмо Президиума ВАС РФ N 144) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества;решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 пункта 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 указано, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться Уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 12 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 также сказано, что в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий, общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражным судом установлено и не отрицается лицами, участвующими в деле, что в рассматриваемом случае истребуемые истцом документы относятся к хозяйственной деятельности общества и в силу действующего законодательства, с учетомп. 38.2 Устава ООО «ИСБ»должны храниться в обществепо месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Доказательств отсутствия в ООО «ИСБ»истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих ознакомлению с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019и предоставить копии запрашиваемых документов, а также оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании статьи 138 АПК РФ судом при рассмотрении дела неоднократно предлагалось ответчику предоставить истцу истребуемые ею документы в судебном заседании, однако на момент принятия решения судом первой инстанции ответчиком данное предложение оставлено без ответа.

Злоупотребления правом со стороны истца судом не установлено.

В силу статьей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статей 65, 66 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

С учетом представленных истцом доказательств, оцененных судом в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает, что истец представил достаточные, относимые и достоверные доказательства, позволяющие удовлетворить рассматриваемый иск.

Основания для вывода суда о недопустимости представленных истцом доказательств отсутствуют.

Напротив, ответчиком в нарушение названных норм процессуального права в арбитражный суд первой инстанции не были представлены возражения относительно заявленных исковых требований с приложением соответствующих доказательств, а также не обеспечена явка представителя для участия в судебном заседании.

Фактически ответчик уклонился от представления каких-либо доказательств по рассматриваемому спору. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного статьей 9 АПК РФ, указанное обстоятельство расценивается судом, как отсутствие у ответчика возражений по иску.

Позиция ответчика, состоящая в уклонении от доказывания своих возражений, при наличии в деле достаточных доказательств в обоснование исковых требований, не должна создавать для ответчика неправомерные преимущества.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, суд полагает, что факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, подтверждается материалами настоящего дела, и уклонение ответчика от исполнения обязанности по предоставлению истцу истребуемых документов является нарушением его прав, в том числе на получение информации о деятельности общества.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что требования истца о предоставлении копий вышеперечисленных документов и возможности ознакомления с их подлинниками и электронной базой бухгалтерского и налогового учета основаны на законе, подтверждаются материалами дела, суд признает исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При этом суд учитывает и разъяснения, изложенные в пунктах 8 и 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 144 от 18.01.2011, согласно которым, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Таким образом, если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации презюмируется.

Наличие в действиях ФИО2 злоупотребления правом, которое может повлечь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в предоставлении документов, судом не установлено.

В соответствии с абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 5 ст. 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно п. 15 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В данном случае расписки о неразглашении конфиденциальной информации ООО«ИСБ» от истца не требовало, обратного ответчиком не доказано.

Кроме того, ответчик не представил доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, ООО «ИСБ»не представлено в материалы дела ни одного достоверного документального доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом, что по правилам ст. 9 АПК РФ возлагает на него риск несовершения процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно  с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо не добросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу названной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными  средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Между тем, надлежащие доказательства ответчиком не представлены, судом злоупотребление правом со стороны истца не установлено.

Таким образом, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности исковых требований ФИО2

Также истец проситвзыскать с ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" в пользу истцакомпенсацию за ожидание исполнения решения суда по 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта, при этом, ее размер и/или порядок определяет суд с учетом названных принципов.

Следовательно, денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически, также возможно установление прогрессивной шкалы. Вместе с тем, подлежит определению судом момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению.

Возможность определения указанного момента и взыскания судебной неустойки, определенной в твердой денежной сумме, с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта, соответствует положениям части 2 статьи 174 АПК РФ.

При этом следует учитывать, что судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре (пункт 33 Постановления N 7).

Определяя размер подлежащей взысканию с ответчика денежной компенсации, в течение необходимых для добровольного исполнения решения суда 5 дней с даты вступления решения в законную силу, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, арбитражный суд приходит к выводу о возможности взыскания с ответчика в пользу истца 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная шестого дня после вступления судебного акта в законную силу по день его фактического исполнения.

Доказательств того, что в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта, определенной судом, окажется для ответчика явно менее выгодным, чем его неисполнение, нарушает баланс интересов сторон, ответчиком в материалы дела не представлено и судом не установлено.

Вместе с тем, надлежит учитывать, что в силу пункта 2 статьи 308.3 ГК РФ уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (глава 25 ГК РФ).

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО6 подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчика.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО2 удовлетворить полностью.

Обязать ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ознакомить участника общества ФИО2 с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019.

Обязать ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)передать участнику общества ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2017 по 31.12.2019.

Обязать ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать участнику общества ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии учредительных документов, протоколы собраний участников ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности", годовые отчеты Общества, решение о назначении директора ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности", решения об одобрении крупных сделок, трудовой договор с директором Общества, принятые за период с 01.01.2017 по 31.12.2019.

Обязать ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать участнику общества ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силунадлежащим образом заверенные копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2019:

-учетную политику для бухгалтерского и налогового учета;

-документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним (отчет о движении денежных средств, отчет об изменениях капитала, отчет о целевом использовании средств и иных), поквартально нарастающим итогом за 2017 г., 2018г.,2019г;

-реестр заключенных договоров за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 и действующих за период с 01.01.2017 по 31.12.2019;

-финансово-хозяйственные договоры с контрагентами, кредитные договоры, договоры займа, заключенные за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 и действующие за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, первичные документы и иные документы к указанным договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы);

- оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2017г.,2018г.,2019г.,

-первичные учетные бухгалтерские и иные документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработанной платы работников общества и прочими расчетами с работниками;

-акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов Общества;

-кассовые документы (кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера), авансовые отчеты,

-выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетныесчета;

-списки аффилированных лиц Общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2017г. по 2019г.).

В случае неисполнения вступившего в законную силу судебного акта в части требования об обязании предоставить документы, взыскать с ООО "Интеллектуальные Системы Безопасности" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)в пользу участника общества ФИО2 денежные средства в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная шестого дня после вступления судебного акта в законную силу по день его фактического исполнения.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Пономарева О. И.