ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8619/2022

г. Челябинск

21 сентября 2022 года

Дело № А76-20558/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 по делу № А76-20558/2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Уралглавкерамика» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» (далее – ООО «УПТК», должник).

Определением суда от 13.08.2018 (резолютивная часть от 06.08.2018) заявление признано обоснованным, в отношении ООО «УПТК» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением суда от 13.12.2018 (резолютивная часть от 06.12.2018) ООО «УПТК» признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий ФИО4 06.12.2019 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «УПТК» денежных средств за ООО «Строительно-монтажное управление № 14», ООО «Специализированная монтажная компания», ООО  «Энергострой», ООО «Управление строительными проектами», ООО «ТД «Технопарк», ООО «Челябинская газобетонная компания», ООО «Стройкоммуникация», ООО «Речелстрой», ООО «Интегро М», ООО «СК «Дивизион» в пользу третьих лиц за период с 22.03.2016 по 06.06.2017; применить последствия недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 в признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что арбитражный управляющий не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания, в том числе, по тем причинам, что конкурсный управляющий Должника в настоящий момента документов в полном объеме не передано, а стандарт доказывания в деле о несостоятельности не должен быть высоким; что сделки, совершенные Должником, должны быть признаны недействительными, с учетом наличия всех трех составляющих, а именно: сделка совершена с целью причинения вреда, наличием вреда, осведомленности ответчиков о такой цели.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

В судебном заседании 15.09.2022 отказано ООО «ТД «Технопарк» в отложении судебного заседания, поскольку не обоснованы причины необходимости участия в процессе лично представителю.

В судебном заседании 15.09.2022 на основании статей 158, 159, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом отказано в приобщении отзыва на апелляционную жалобу от ООО «ТД «Технопарк» (не представлено доказательств направления отзыва иным участникам процесса).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке по счету ООО «УПТК», платежным поручениям со счета должника в пользу различных лиц совершены перечисления с указанием на то, что они производятся за ответчиков - ООО «Строительно-монтажное управление № 14», ООО «Специализированная монтажная компания», ООО «Энергострой», ООО «Управление строительными проектами», ООО «ТД «Технопарк», ООО «Челябинская газобетонная компания», ООО «Стройкоммуникация», ООО «Речелстрой», ООО «Интегро М», ООО «СК «Дивизион».

Конкурсный управляющий ООО «УПТК», ссылаясь на то, что перечисления совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, за лиц, входящих в одну группу с должником, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и в результате их совершения такой вред в виде вывода денежных средств был причинен, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как указано в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При рассмотрении спора суд установил, что в данном случае оспариваемые платежи совершены в период с 22.03.2016 по 06.06.2017, в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у ООО «УПТК» задолженности перед кредиторами (соответствующие требования включены в реестр требований кредиторов должника и не удовлетворены).

Довод об аффилированности ООО «УПТК», ООО «Строительно-монтажное управление № 14», ООО «Специализированная монтажная компания», ООО  «Энергострой», ООО «Управление строительными проектами», ООО «ТД «Технопарк», ООО «Челябинская газобетонная компания», ООО «Стройкоммуникация» конкурсным управляющим не раскрыты.

Вхождение должника в одну группу лиц с ООО «Речелстрой», ООО «Интегро М», ООО «СК «Дивизион» было установлено в рамках рассмотрения иных обособленных споров, в частности споров по требованию ООО «Интегро М» к должнику, об оспаривании сделок с ООО «СК «Дивизион».

Ответчиками в материалы дела представлены отызвы, из анализа которых судом первой инстанции было установлено следующее.

ООО  «Энергострой», находящимся в процедуре конкурсного производства, указал, что общество не является заинтересованным по отношению к ООО «УПТК» лицом, сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, в счет исполнения должником обязательств перед ООО  «Энергострой».

ООО «Управление строительными проектами» указал, что платежи совершены в счет исполнения должником обязательств перед ООО «Управление строительными проектами» по договору уступки права требования УП/63/2016 от 22.11.2016 (возврату переплаты по указанному договору). Согласно данному договору должник уступил ООО «Управление строительными проектами» требования к ООО «Челябстрой» на сумму 693 226 руб. 54 коп. по цене, соответствующей размеру требований. Представлены платежные поручения о перечислении должнику денежных средств со ссылкой на указанный договор в размере 813 368 руб. 44 коп., что больше цены договора на 120 141 руб. 90 коп., в то время как сумма оспариваемых перечислений должника за ООО «Управление строительными проектами» составляет 86 703 руб. 88 коп.

ООО «Интегро М» указал, что платежи совершены в счет исполнения должником обязательств перед ООО «Интегро М» по договорам № ИМ/15/2014 от 01.12.2014 об оказании автотранспортных услуг и услуг по предоставлению в наем строительных машин и оборудования, № ИМ/77/2014 от 04.09.2014 аренды нежилого помещения, № ИМ/6/2015 от 01.01.2015 аренды нежилого помещения, представлены указанные договоры.

ООО «Специализированная монтажная компания», находящимся в процедуре конкурсного производства, указал, что платежи совершены в счет исполнения должником обязательств перед ООО «Специализированная монтажная компания» по договорам № УП/4/2014 от 12.09.2014, УП/12/2016 от 01.02.2016, УП/28/2015 от 01.03.2015, УП/58/2016 от 27.10.2016, СМК/100/2014 от 01.10.2014, СМК/79/2016 от 18.03.2016, СМК/125/2016 от 01.06.2016, обязательства по указанным договорам исполнены в полном объеме, задолженность отсутствует. Представлены акты сверок по указанным договорам, в которых учтены оспариваемые платежи.

ООО «СК «Дивизион» указал, что платежи производились в счет расчетов по договору УП/10/2017 от 09.03.2017, а не в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «УПТК». Определением суда от 24.01.2020 по делу № А76-25248/2017 требования ООО «УПТК» в размере предоплаты 970 814 руб. 85 коп., на сумму которой ООО «СК «Дивизион» не был поставлен товар, были включены в реестр требований кредиторов ООО «СК «Дивизион».

В отношении платежей за ООО ТД «Технопарк» установлено, что согласно заявленным назначениям они производились должником в счет исполнения перед ООО ТД «Технопарк» обязательств по агентскому договору от 11.03.2016.

В отношении платежей за ООО «Челябинская газобетонная компания» установлено, что согласно заявленным назначениям они производились должником в счет исполнения перед ООО «Челябинская газобетонная компания» обязательств по договору ЧГК/10/2016 от 02.02.2016.

В отношении платежей за ООО «Стройкоммуникация» установлено, что согласно заявленным назначениям платежей они производились должником в счет исполнения перед ООО «Стройкоммуникация» обязательств по договору УП/3/2017 от 16.01.2017.

В отношении платежей за ООО «Речелстрой» установлено, что согласно заявленным назначениям платежей они производились должником в счет исполнения перед ООО «Речелстрой» обязательств по договору УП/59/2016 от 01.11.2016.

Данные обстоятельства не опровергнуты.

При рассмотрении обособленного спора по требованиям ЗАО «ЧЗСМ» к должнику (определение суда от 08.08.2019) был установлен факт перечисления ЗАО «ЧЗСМ» в пользу ООО «УПТК» и за него в пользу третьих лиц 15 285 090 руб. 68 коп. за период с 07.03.2017 по 29.11.2017 (перечисления непосредственно на счет должника с 07.03.2017 по 06.06.2017), были признаны обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что имеются основания полагать, что спорные платежи ЗАО «ЧЗСМ» в пользу должника и третьих лиц за должника, произведенные якобы в счет исполнения заявителем обязательств перед должником по договору № УП/2/2017 от 09.12.2016, в действительности прикрывали перераспределение денежных средств внутри группы компаний, а также дофинансирование ООО «УПТК» в условиях недостаточности собственных средств.

Из выписки по счету должника усматривается, что оспариваемые платежи осуществлялись в том числе за счет денежных средств, поступавших от ЗАО «ЧЗСМ».

Учитывая отсутствие у конкурсного  управляющего всего объема документации относительно финансово-хозяйственной деятельности должника, совершение оспариваемых перечислений должником со ссылкой на исполнение им обязательств перед ответчиками по различным договорам, данные рядом ответчиков пояснения и представленные доказательства, установленные по делу обстоятельства, суд не нашел оснований считать оспариваемые платежи совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «УПТК». 

Также в отношении требований к ООО «Управление строительными проектами» судом установлено наличие оснований для прекращения производства в связи с тем, что общество исключено из ЕГРЮЛ 20.12.2021 как недействующее юридическое лицо.

Несогласие подателя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права. 

Доводы относительно несоблюдения судом повышенного стандарта доказывания отклоняется апелляционной коллегией, поскольку судом были испрошены и проанализированы отзывы и доказательства от ответчиков по спору, в противовес которым конкурсный управляющий ничего не представила.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку, т.е. на конкурсном управляющем.

Отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерской документации само по себе не свидетельствует об отсутствии соответствующих правоотношений и о недействительности сделок.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 по делу № А76-20558/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» - ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление производственно-технической комплектации» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья

Судьи

 

А.Г. Кожевникова

А.А. Румянцев

М.Н. Хоронеко