Арбитражный суд Московской области

        107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-96621/23

21 мая 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2024 года

 

Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «МИДГААРД»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ФИО1

третье лица: ФИО2, акционерное общество «ФГ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

о признании,

при участии в заседании:

согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МИДГААРД» (далее – ООО «МИДГААРД», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – налоговый орган) о признании незаконным решения налогового органа о регистрации изменений в отношении ООО «МИДГААРД», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2235002272096 о ФИО1 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%), к ФИО1 о признании незаконными действий ФИО1, выразившихся в приобретении права участника ООО «МИДГААРД» на основании заявления 31.10.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, акционерное общество «ФГ» (далее – третьи лица).

Заявитель направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал требования иска.

Заинтересованное лицо направило в судебное заседание своего представителя, который возражал против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо - ФИО2 направил в судебное заседание своего представителя, который поддержал позицию истца.

Третье лицо - акционерное общество «ФГ», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд не явилось. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным проведение судебного заседания в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит требования заявления подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ООО «МИДГААРД» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2004 с присвоением основного регистрационного государственного номера 

<

***>.

Согласно данным, полученным из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) до 26.07.2021 единственным участником Общества и генеральным директором являлся ФИО2.

В период с 14.10.1994 по 28.06.2021 ФИО2 и ФИО1 состояли в браке. Брачные отношения между ними прекращены 28.06.2021 по решению Мирового судьи судебного участка № 414 по Алексеевскому району г. Москвы ФИО3 по делу № 2-490/22.

Доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД» в период с 27.07.2021 по 07.11.2023, в связи с его увеличением за счет вклада третьего лица акционерного общества «ФГ», распределялись следующим образом: 1% - ФИО2, 99 % - АО «ФГ».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу №А41-66939/21, увеличение уставного капитала за счет вклада АО «ФГ» признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности в виде восстановления доли ФИО2 в уставном капитале до размера 100 %.

Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22 (23390/21) частично удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества. 

Определением Останкинского суда от 23.11.2023 в отдельное производство выделены требования ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества в части требований о разделе уставного капитала ООО «МИДГААРД» с присвоением делу номера №2-5171/2022.

Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 22.12.2022 по делу № 2-5171/2022 исковые требования ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества удовлетворены, за ФИО1 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД».

В свою очередь, ФИО1 31.10.2023 направила в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 № 8185047А о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении уставного капитала ООО «МИДГААРД», приложив, как следует из пояснений налогового органа, решение Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022, апелляционное определение Московского городского суда от 12.07.2023, решение Арбитражного суда Московской области от 27.04.2022. 

На основании вышеуказанных документов налоговым органом 08.11.2023 принято решение № 8185047А о государственной регистрации изменений в отношении ООО «МИДГААРД», выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2235002272096 о ФИО1 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%).

Вместе с тем, заявитель полагает, что решение налогового органа о регистрации изменений в отношении ООО «МИДГААРД», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи за номером 2235002271414 о ФИО1 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%), противоречит действующему законодательству и подлежит признанию незаконным, поскольку решение Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022, на основании которого налоговым органом принято решение о регистрации изменений, не содержит сведений о разделе доли ООО «МИДГААРД».

Кроме того, заявитель отмечает, что именно решением Останкинского районного суда города Москвы от 22.12.2022 по делу № 2-5171/22 ФИО1 приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала ООО «МИДГААРД», однако не стала участником данного Общества и не приобрела корпоративные права как участник данного хозяйствующего субъекта. 

Согласно позиции заявителя ФИО1 нарушила предусмотренную Уставом ООО «МИДГААРД» корпоративную процедуру и не получила согласие участников ООО «МИДГААРД» на вхождение в состав Общества, ввиду чего действия ФИО1 направлены не на получение причитающейся ей по семейному законодательству части совместно нажитого имущества, а на лишение законных владельцев ООО «МИДГААРД» корпоративного контроля над ним.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу абзаца 2 статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с данным Федеральным законом.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации, установленным статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утверждены Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Требования).

Согласно статье 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляется, в том числе подписанное заявителем заявление по форме Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

За представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители и юридические лица (пункт 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ).

Пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определено, что заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В соответствии со статьей 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введенных в действие Постановлением ВС РФ от 11.02.1993 № 4462-1, нотариус свидетельствует подлинность подписи на документе, содержание которого не противоречит законодательным актам Российской Федерации.

Нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет факты, изложенные в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом.

При засвидетельствовании подлинности подписи представителя юридического лица на том или ином документе нотариус обязан проверить не только подлинность подписи данного лица, но и то, надлежащее ли лицо обратилось за совершением нотариального действия от имени юридического лица.

Согласно положениям пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. При этом в таком заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. 

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных указанным Федеральным законом.

Как следует из отзыва заинтересованного лица и установлено судом, 31.10.2023 в регистрирующий орган представлен комплект документов вх. № 8185047А, содержащий:

- заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества (доля в уставном капитале в размере 50 % переходила от ФИО2 к ФИО1);

- решение Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41-66939/21;

- постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 по делу № А41- 66939/21;

- решение Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022 по делу № 2-113/22;

- апелляционное определение Московского городского суда от 04.05.2023 по делу № 33-12901/23 (№ 2-113/22 – в суде 1-й инстанции). 

Поскольку, как указывает заинтересованное лицо, комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства о государственной регистрации, и оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не имелось, налоговым органом 08.11.2023 принято решение № 8185047А.

Вместе с тем, судом установлено, что представленные ФИО1 решение Останкинского районного суда г. Москвы от 23.11.2022, апелляционное определение Московского городского суда от 12.07.2023 и решение Арбитражного суда Московской области от 20.04.2022 не подтверждают факт признания за ФИО1 права на 50 % доли уставного капитала ООО «МИДГААРД».

Доказательств того, что в налоговый орган представлено решение Останкинского районного суда г. Москвы от 22.12.2022 по делу № 2-5171/2022, которым исковые требования ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества удовлетворены, за ФИО1 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «МИДГААРД», в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале общества относится к общему имуществу супругов, если приобретена в браке за счет общих средств.

Вместе с тем, суд отмечает, что раздел доли в обществе не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества и получение корпоративных прав. В отношении доли в уставном капитале корпоративным законодательством установлен особый правовой режим, отражающий двойственность такой доли: доля наделяет своего обладателя имущественным правом на долю, с одной стороны, и корпоративным правом из доли (правом на управление обществом), с другой стороны.

Однако, если доля в уставном капитале общества приобретена в браке и оформлена на одного из супругов, правом участия в обществе наделен именно титульный владелец доли, другой супруг - не участник - не вправе осуществлять корпоративные права (права на управление обществом: знакомиться с документацией, оспаривать решения органов управления Общества, сделки Общества, требовать выдела доли или взыскания убытков и пр.).

Следовательно, даже после судебного распределения долей в уставном капитале ООО «МИДГААРД» корпоративными правами в отношении Общества обладает только ФИО2.

ФИО1, являющаяся сособственником доли, не имеет права участвовать в управлении делами Общества и осуществлять иные корпоративные права и рассматривается по отношению к Обществу как третье лицо.

Указанный подход соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019).

Пунктом 10.5 Устава ООО «МИДГААРД» в редакции, утвержденной протоколом № 1 общего собрания участников от 28.09.2021, предусмотрено, что каждый участник имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою долю (как на платной, так и на бесплатной основе) другому участнику, только при получении предварительного согласия Общества. Участникам предоставляется право предлагать к покупке долю (часть доли) другим участникам общества непропорционально размерам их долей. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной настоящим уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее действительной стоимости, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Отчуждение доли возможно только в той части, в которой она оплачена участником. Участникам запрещается отчуждать свою долю третьим лицам, которые не являются участниками общества. Переход доли третьему лицу по иным основаниям, помимо отчуждения, не допускается. Размер компенсации, подлежащей выплате третьим лицам, если право на ее получение установлено вступившими в силу судебными актами, устанавливается в размере ее действительной стоимости, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 6.1 Устава ООО «МИДГААРД» в ранее действовавшей редакции, утвержденной решением единственного участника от 06.03.2020 № 1/20, переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам, осуществляется только с согласия участника.

Таким образом, из приведенных положений действующей редакции Устава Общества, равно как и действующей ранее редакции Устава ООО «МИДГААРД» усматривается, что переход доли Общества к третьим лицам в отсутствие согласия участников Общества запрещен.

Вместе с тем, необходимо отметить, что ФИО1 не обращалась в Общество с требованием о вхождении в состав участников, либо о выплате действительной стоимости доли (пункт 2 статьи 21, пункт 2 статьи 14 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» соответственно).

Согласно части 1 статьи 198, статье 201 АПК РФ, статье 13 ГК РФ в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

На это же обращается внимание и в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом в соответствии с положениями части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственным органом решения, возлагается на данный государственный орган. 

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд приходит к выводу о том, что у Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области отсутствовали достаточные правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ записи за номером 2235002272096 о ФИО1 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%).

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При этом в силу пункта 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться, в том числе, указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание установленный судом факт неправомерности действий налогового органа, суд удовлетворяет требование заявителя о признании недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области о государственной регистрации от 08.11.2023 № 8185047А, которым в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МИДГААРД» внесена запись за номером 2235002271590 о ФИО1 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5000 руб. (50 %).

Арбитражный суд полагает, что в настоящем случае, принимая во внимание установленные выше обстоятельства, нарушенные права и интересы заявителя подлежат восстановлению посредством признания недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области о государственной регистрации от 08.11.2023 № 8185047А, которым в ЕГРЮЛ в отношении 2235002272096 о ФИО1 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%).

Рассмотрев требование заявителя истца о признании незаконными действий ФИО1, выразившихся в приобретении права участника ООО «МИДГААРД» на основании заявления 31.10.2023, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Между тем, арбитражный суд считает, что обращаясь с требованием о признании незаконными действий ФИО1, выразившихся в приобретении права участника ООО «МИДГААРД» на основании заявления 31.10.2023, заявителем избран ненадлежащий способ защиты гражданских прав, поскольку обоснований того, каким именно образом удовлетворение данного требования в изложенной заявителем редакции восстановит его права и законные интересы суду и в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд полагает, что рамках настоящего спора нарушенные права и интересы заявителя подлежат восстановлению посредством признания недействительным решения Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области о государственной регистрации от 08.11.2023 № 8185047А, которым в ЕГРЮЛ в отношении 2235002272096 о ФИО1 как об участнике общества с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50%).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности заявителем обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование требования к ФИО1, ввиду чего в удовлетворении заявленных требований о признании незаконными действий ФИО1, выразившихся в приобретении права участника ООО «МИДГААРД» на основании заявления 31.10.2023, необходимо отказать. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 23 по Московской области.

При этом в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации сумма излишне уплаченной государственной пошлины подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 2, 104, 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение МИФНС № 23 по Московской области от 08.11.2023 № 8185047А о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ записи № 2235002272096 о ФИО1 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «МИДГААРД» с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50 %).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности решения от 08.11.2023 № 8185047А и записи № 2235002272096 о ФИО1 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «МИДГААРД» с номинальной долей в уставном капитале 5 000 руб. (50 %).

В удовлетворении искового заявления в остальной части отказать.

Взыскать с МИФНС № 23 по Московской области в пользу ООО «МИДГААРД» 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ООО «МИДГААРД» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 10.11.2023 №31 государственную пошлину в размере 3000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                    И.Д. Арешкина