ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А64-4040/2019

г. Воронеж

25 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО2,

 

при участии:  

от акционерного общества «БиоТехнологии» в лице акционера компании Фабелстон Файненс Лимитед:  представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;            

от индивидуального предпринимателя ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2023 по делу №А64-4040/2019 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317682000014179) о процессуальном правопреемстве по делу №А64-4040/2019, по иску акционерного общества «БиоТехнологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице акционера компании Фабелстон Файненс Лимитед к ФИО3 (о взыскании убытков в размере 11 091 594,50 руб., 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «БиоТехнологии» в лице акционера компании Фабелстон Файненс Лимитед обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к бывшему руководителю общества ФИО3 о взыскании убытков.

Решением суда от 19.07.2021 с ФИО3 в пользу Акционерного общества «БиоТехнологии» взысканы убытки в размере 4 803 155,05 руб., также с ФИО3 в пользу компании Фабелстон Файненс Лимитед взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 123,00 руб., судебные расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 20 175,00 руб.

21.12.2021 выдан исполнительный лист серии ФС № 007439973.

28.06.2022 АО «БиоТехнологии» в лице акционера компании Фабелстон Файненс Лимитед обратилось в Арбитражный суд с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа серии ФС № 007439973 по делу А64-4040/2019.

16.02.2023 выдан дубликат исполнительного листа серии ФС № 040398575.

03.04.2023 Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу №А64-4040/2019.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2023 произведена в порядке процессуального правопреемства замена взыскателя Акционерного общества «БиоТехнологии» на правопреемника Индивидуального предпринимателя ФИО4  по исполнительному листу серия ФС №040398575, выданному на основании определения арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2022 по делу №А64-4040/2019.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей. ИП ФИО4 ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, с учетом ходатайства ИП ФИО4, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2023  следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «БиоТехнологии»  (цедент) и ИП ФИО4 (цессионарий) заключен договор цессии от 21.03.2023 (далее – договор), согласно условиям п. 1.1. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает требование о взыскании с ФИО3 убытков в размере 4 803 155,05 рублей с выплатой Цеденту рыночной стоимости требования.

Основание требования: решение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.07.2021 по делу №А64-4040/2019, вступившее в законную силу 17.11.2021 (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11. 2021, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.03.2022).

Исполнительный документ: исполнительный лист серия ФС №040398575, выданный Арбитражным судом Тамбовской области 16.02.2023 (дубликат исполнительного листа серия ФС № 007439973).

Согласно п. 2.1. договора Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию в размере 35 664,81 рублей. Размер компенсации определен равным рыночной стоимости требования (отчет независимого оценщика ООО «БлицСервис» об оценке рыночной стоимости прав требования АО «БиоТехнологии» к ФИО3 от 28.02.2023 № 05/23-О).

Компенсация выплачивается Цессионарием единовременно в срок не позднее пяти рабочих дней с даты заключения договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента (п. 2.2. договора).

В соответствии с п. 2.3. договора обязанность Цессионария по выплате компенсации считается исполненной с даты поступления денежных средств на расчетный счет Цедента.

ФИО3 ИП ФИО4 направлено уведомление от 02.04.2022 об уступке прав требования по решению Арбитражного суда Тамбовской области от 19.07.2021 по делу №А64-4040/2019.

ФИО4 на основании п.2.1 договора цессии оплатила АО «БиоТехнологии» уступленные по договору цессии в сумме 35 664,81 руб., что подтверждает чек по операции Сбербанк онлайн от 22.03.2023.

Указанный договор цессии от 21.03.2023 вступил в законную силу, доказательства признания его недействительным в материалы дела не представлены.

Удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 432 ГК РФ, существенным условием об уступке права требования является указание на конкретное обстоятельство, из которого возникло соответствующее право.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Оценив договор цессии от 21.03.2023, суд области пришел к правильному выводу о соответствии его требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, указанный договор содержит все существенные условия для данного вида договоров, условия договора позволяют индивидуализировать основание возникновения передаваемого права требования, представленные в материалы дела документы подтверждают размер права требования указанной задолженности, что подтверждает отсутствие неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Уступка права требования в данном случае произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и ст. 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, заявление о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя АО «БиоТехнологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника ИП ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317682000014179) по исполнительному листу серия ФС №040398575, выданному на основании определения арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2022 по делу №А64-4040/2019 правомерно удовлетворено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления, подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Анализ договора возмездной уступки прав (цессии) от 21.03.2023 показывает, что в нем определено обязательство, по которому уступается право требования, все существенные условия согласованы, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу по обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оспаривание договора должно осуществляться в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора. Оснований ничтожности договора возмездной уступки прав (цессии) от 21.03.2023 не приведено и не усматривается из представленных возражений ФИО3.

До момента признания судом указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии как недействительному по изложенным основаниям.

Процессуальных оснований ничтожности договора цессии по правовым основаниями, позволяющими применить последствия его ничтожности вне зависимости от оспаривания сделки судом, не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.05.2023 по делу №А64-4040/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                                                                        

Судья 

 

ФИО1