Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-6467/2017

22  июня 2017 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена     15  июня 2017 г.

Решение в полном объеме изготовлено       22  июня 2017 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бахарева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазер Е.Р.,       

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МАГ Свет", ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Машиностроительный комплекс Пром Урал", ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск,

о признании актов недействительными, взыскании 771 621 руб. 51 коп., 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 08.01.2017, сроком на 5 лет;

от ответчика: ФИО2 – предъявлен паспорт по доверенности от 21.05.2017, сроком на один год, предъявлен паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МАГ Свет", ОГРН 

<

***>, Магнитогорск обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Машиностроительный комплекс Пром Урал", ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск о признании недействительными актов №00000002 от 11.02.2015, № 00000003 от 11.02.2015, №00000004 от 11.02.2015.;  №00000007 от 18.03.2015;  №00000012 от 31.07.2015; акт №00000013 от 05.08.2015; №00000017 от 23.09.2015; №00000018 от 23.09.2015; №00000019 от 23.09.2015;  №00000018 от 20.11.2015; №00000024 от 22.12.2015, взыскании 771 621 руб. 51 коп.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, по доводам изложеным в письменном мотивированном отзыве с документальным обоснованием возражений по иску (л.д. 110-111).

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что в 2014 – 2015 гг. ответчик выполнил работы (оказал услуги) истцу по актам оказанных услуг № 00000002 от 11.02.2015 (л.д. 9), №00000003 от 11.02.2015 (л.д. 12), №00000004 от 11.02.2015 (л.д. 14), №00000007 от 18.03.2015 (л.д. 16), №00000012 от 31.07.2015 (л.д. 18), №00000013 от 05.08.2015 (л.д. 20), №00000017 от 23.09.2015 (л.д. 22), №00000018 от 23.09.2015 (л.д. 24), №00000019 от 23.09.2015 (л.д. 26), №00000018 от 20.11.2015 (л.д. 28), №00000024 от 22.12.2015 (л.д. 30) на общую сумму 1 121 316 руб. 80 коп.

В судебном заседании заседании истец пояснил, что по вышеуказанные акты оказанных услуг были подписаны бывшим директором истца без замечаний по объему и качеству, тем не менее при проведении ревизии бухгалтерской документации, истцом было выявлено, что к вышеуказанным актам отсутствует рабочая документация: проект монтажа, схема расположения помещения, схема расположения демонтажа и наименования оборудования, смета на демонтаж, перечень выполненных работ, местонахождение помещения (цех,подразделение), сроков, акты (КС-2); фактически по всем данным актам отсутствуют договоры, сметы, местонахождение помещения (цех, подразделение), сроков выполнения работ, актов КС-2, перечня работ. 

Истец полагает, что таким образом все данные акты оказанных услуг (выполненных работ) подписаны с нарушением норм права и являются недействительными.

Кроме того, истец пояснил, что процессе ходяйственных отношений, выполненные работы по вышеперечисленным актам были оплачены частично платежными поручениями № 126 от 31.07.2015 (л.д.43), № 354 от 28.10.2015  (л.д. 45), № 355 от 28.10.2015 (л.д. 46), № 714 от 21.10.2014 (л.д. 47),№ 839 от 22.01.2015 (л.д. 48), № 870 от 03.02.2015 (л.д. 49), № 891 от 11.02.2015 (л.д. 50) на общую сумму 356 996 руб. 80 коп.

Оставшаяся сумма задолженности была погашена встречными зачетами: за аренду (постоянная часть) помещения за декабрь 2014 г. ответчиком зачет суммы в размере 15 040 рублей, акт №581 от 31.12.2014; покраска каркасовых стоек и секций зачет суммы в размере 35 200 рублей, акт №583 от 31.12.2014; оцинкование из давальческого сырья зачет суммы в размере 314 225 рублей, акт № 584 от 31.12.2014; аренда (переменная часть) за декабрь 2014 г. электричество, водоснабжение, теплоэнергию зачет суммы в размере 584 руб. 60 коп., акт от 31.12.2014; аренда (постоянная часть) за январь 2015 г. помещения ответчиком зачет суммы в размере 15 040 рублей, акт №33 от 31.01.2015; аренда (переменная часть) за январь 2015 г.   электричество, водоснабжение, теплоэнергию зачет суммы в размере 941 руб. 21  коп., акт от 31.01.2015; аренда (постоянная часть) за февраль 2015 г. помещения ответчиком зачет суммы в размере 15 040 рублей, акт №86 от 28.02.2015; аренда (переменная часть) за февраль 2015 г. за телефонную связь зачет суммы в размере 967 руб. 33 коп., акт № 108 от 11.03.2015; аренда (переменная часть) за февраль 2015 г.   электричество, водоснабжение, теплоэнергию зачет суммы в размере 2 546 руб. 57 коп., акт №123от 19.03.2015; аренда (постоянная часть) за март 2015 г. помещения ответчиком зачет суммы в размере 15 040 рублей, акт №144 от 31.03.2015. Зачеты был произведены на общую сумму: 414 624 руб. 71  коп.

Истец утверждает, что поскольку акты оказанных услуг (выполненных работ) являются недействительными, следовательно перечисленные денежные средства в размере 771 621 руб. 51 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.  

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд, квалифицировав оспариваемые акты оказанных услуг (выполненных работ), пришел к выводу об отсутствии оснований для признания актов оказанных услуг (выполненных работ) мнимыми, поскольку истцом не представлено доказательств отсутствия у сторон воли на совершение сделки. 

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ (здесь и далее - в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 07.02.2012 N 11746/11, норма п. 1 ст. 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, для определения мнимости сделки суд должен установить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей.

Из материалов дела следует, что между истцом (Заказчиком) и ответчиком (Подрядчиком) был подписан договор подряда № 013/14 от 20.10.2014 (л.д. 112-115), в соответствии с п.1.1.-1.6.которого Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить Работы Заказчика (далее по тексту - Работы), а Заказчик обязуется принять результат Работ и уплатить обусловленную Договором цену. Наименование работ, количество деталей, цена работ указываются в Актах выполненных работ и счетах-фактурах, которые подписываются обеими сторонами, и являются неотъемлемой частью Договора. Работы выполняются по мере поступления Заказов в соответствии с технической заданием Заказчика. Работы выполняются Подрядчиком с использованием давальческого сырья Заказчика. Качество давальческого сырья должно соответствовать действующим стандартам, техническим условиям, указанным в заданиях. Заказчик несет ответственность за ненадлежащее качество предоставленных им материалов, сроки их предоставления, а также за предоставление материалов, обремененных правами третьих лиц. Ввоз давальческого сырья (заготовок) и вывоз результата Работ производится силами и за счет Заказчика. Давальческое сырье передается Подрядчику на основании накладных.

Работы ответчиком выполнены и приняты истцом без замечаний по объему и качеству, что подтверждается актом об оказании услуг № 18 от 20.11.2014, актом о приемке выполненных работ № 18 от 20.11.2014,  справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 18 от 20.11.2014, актом об оказании услуг № 2 от 11.02.2015, актом о приемке выполненых работ № 2 от 11.02.2015, справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 2 от 11.02.2015, актом об оказании услуг от 11.02.2016, актом о приемке выполненых работ № 3 от 11.02.2015,  справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 3 от 11.02.2015, актом об оказании услуг № 4 от 11.02.2015, актом о приемке выполннных работ № 4 от 11.02.2015, справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 4 от 11.02.2015, актом об оказании услуг № 7 от 18.03.2015, актом о приемке выполненных работ № 7 от 18.03.2015, справкой о стоимости выполненных рабт и затрат № 7 от 18.03.2015, актом об оказании услуг № 12 от 31.07.2015,  акт об оказании услуг № 13 от 05.08.2015,  актом об оказании услуг № 17 от 23.09.2015, актом об оказании услуг № 18 от 23.09.2015, актом об оказании услуг № 12 от 31.07.2015, актом об оказании услуг № 19 от 23.09.2015 (л.д. 119-156), по каждому виду задания заказчика отдельно.

Между стороны подписан акт сверки за период с 01.01.2015 по 03.08.2016 (л.д.116-117), в соответствии с которым отражены акты и платежные поручения, задолженность истца перед ответчиком составляет 574 372 руб. 54 коп.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исходя из буквального толкования условий договора (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд полагает, что данный договор по своей правовой природе относится к договору подряда, правовое регулирование которого осуществляется в соответствии с § 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться  надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено, что возникшие между сторонами правоотношения  регулируются  положениями главы 37 Гражданского кодекса РФ о подряде, (ст.ст. 702-729).

Как следует из абзаца 1 пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 2 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса об этих видах договоров.

В силу положения пункта 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации условие о сроках выполнения работ по договору подряда определено в качестве существенного условия договора данного вида. Иного положениями Гражданского кодекса, предусматривающими подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, не установлено.

Таким образом, существенными для договора подряда являются условия о содержании и объеме работ (предмете), а также сроках их выполнения.

При этом при оценке заключенности договора следует учитывать, что требования Гражданского кодекса Российской Федерации об определении вида и объема работ, а также периода их выполнения установлены законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон по исполнению условий договора. Произвольное признание договора подряда незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону.

Фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют об отсутствии между сторонами разногласий по поводу предмета договора, таким, образом, учитывая наличия  неопределенности в отношениях сторон по исполнению условий вышеуказанного договора подряда,  арбитражный суд приходит к выводу о заключенности данного договора.

Согласно п.1 ст.743 Гражданского кодекса РФ подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ

При отсутствии иных указаний в договоре строительного подряда Факт исполнения сторонами условий подтвержден актом об оказании услуг № 18 от 20.11.2014, актом о приемке выполненных работ № 18 от 20.11.2014,  справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 18 от 20.11.2014, актом об оказании услуг № 2 от 11.02.2015, актом о приемке выполненых работ № 2 от 11.02.2015, справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 2 от 11.02.2015, актом об оказании услуг от 11.02.2016, актом о приемке выполненых работ № 3 от 11.02.2015,  справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 3 от 11.02.2015, актом об оказании услуг № 4 от 11.02.2015, актом о приемке выполннных работ № 4 от 11.02.2015, справкой о стоимости выполненных работ и затрат № 4 от 11.02.2015, актом об оказании услуг № 7 от 18.03.2015, актом о приемке выполненных работ № 7 от 18.03.2015, справкой о стоимости выполненных рабт и затрат № 7 от 18.03.2015, актом об оказании услуг № 12 от 31.07.2015, актом об оказании услуг № 13 от 05.08.2015,  актом об оказании услуг № 17 от 23.09.2015, актом об оказании услуг № 18 от 23.09.2015, актом об оказании услуг № 12 от 31.07.2015, актом об оказании услуг № 19 от 23.09.2015 (л.д. 119-156).

Вышеперечисленные акты подписаны истцом без замечаний и возражений относительной действительности возникших между сторонами обязательственных отношений.

Более того, арбитражный суд обращает внимание, на то, что способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой недействительными могут быть признаны только сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Вместе с тем, по своей природе акты сдачи-приемки оказанных услуг являются документами, удостоверяющими факт исполнения исполнителем принятых на себя обязательств, а также приемку заказчиком выполненных работ, в силу чего они не являются сделками по смыслу, содержащемуся в статье 153 ГК РФ, в связи с чем к ним не подлежат применению положения о недействительности сделок.

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, арбитражным судом  отклоняются как несостоятельные, поскольку при исследовании в судебном заседании материалов дела своего правового и документального обоснования не нашли, носят предположительный характер, поэтому в силу положений статьи 65 АПК РФ основанием к удовлетворению исковых требований являться не могут.

Кроме того, в силу ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Принцип состязательности предполагает активность участвующих в деле лиц по сбору и предоставлению суду доказательств в обоснование своих доводов и возражений.

Истец при подаче искового заявления уплатил государственную пошлину в размере 30 214 руб. 00 коп., что подтверждается приложенным в материалы дела платежным ппоручением № 173 от 01.03.2017 (л.д. 7).

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца и не подлежит возмещению истцу из федерального бюджета, излишне уплаченная госпошлина в размере 5 781 руб. 57 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "МАГ Свет", ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МАГ Свет", ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, излишне уплаченную государственную пошлину из федерального бюджета в сумме 5 781 руб. 57 коп., по платежному поручению № 173 от 01.03.2017 (платежное поручение оставить в материалах дела). 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                            Е.А. Бахарева

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения  апелляционной жалобы можно получить  соответственно  на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru