СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                    Дело № А45-24741/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу барнаульского общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (07АП-2111/2021) на решение от 20.01.2021  Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12424/2020 по исковому заявлению барнаульского общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Барнаул Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью «Финансовая правовая промышленная компания «Основа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Барнаул Алтайского края) о признании незаключенным договора уступки права требования № 2/2109 от 15.05.2019,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуального предпринимателя ФИО4, г. Барнаул,

без участия представителей лиц, участвующих в деле (надлежаще извещены),

УСТАНОВИЛ:

Барнаульское общество с ограниченной ответственностью (далее – истец) «Союзлифтмонтаж» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с

ограниченной ответственностью "Финансовая правовая промышленная компания «Основа» (далее - ответчик) о признании незаключенным договора уступки права требования № 2/2109 от 15.05.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен: индивидуальный предприниматель ФИО4

Решением от 20.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование к отмене судебного акта в апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд не верно избрал позицию квалификации признания договора уступки права требования № 2/2109 от 15.05.2019 недействительным; суд не учел то, что факт ничтожности протокола об избрании ФИО5 установлен ещё в 2017 году решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.07.2017  по делу № А03-16569/2016; также суд не учел, что оплата по договору сфальсифицирована, что подтверждается материалами дела № А03-2804/2020.

От ответчика в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению и просит оставить обжалуемое решение без изменения.

             Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

              На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, по имеющимся материалам.

              Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.05.2019 между БООО «Союзлифтмонтаж» и ООО ФППК «Основа» был заключен договор № 2/2019 уступки права требования части основного долга по договору аренды от 01.09.2016, заключенному между ООО «ЕвроЛифт» и БООО «Союзлифтмонтаж».

Общая сумма требований составляет в размере 499 396 руб. От имени БООО «Союзлифтмонтаж» договор подписан ФИО5.

Истец считает данный договор незаключенным, поскольку он подписан неуполномоченным лицом, указывая на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.07.2017 по делу № А03-16569/2016 в мотивировочной части установлен факт того, что протокол от 09.03.2016 и его решение об избрании директором ФИО5 (запись в ЕГРЮЛ 22.03.2016, ГРНЗ 2162225249635) - ничтожен, не имеет юридической силы независимо от истечения срока исковой давности и оспаривания в суде кем-либо.

В Постановлении Седьмого апелляционного суда от 29.09.2017 № 07АП-7914/2017 данная позиция подтверждена.

Протокол от 09.03.2016 об избрании директором БООО «Союзлифтмонтаж» ФИО5 - не имеет юридической силы (ничтожен), соответственно ФИО5 являлся неуполномоченным представителем БООО «Союзлифтмонтаж».

Истец указал, что в январе 2020 года исх. №1 ООО «ФППК Основа» направила в адрес БООО «Союзлифтмонтаж» заявление о зачете встречных однородных требований по договору уступки прав требования от 15.05.2019, заключенному между ООО «ФППК Основа» и БООО «Союзлифтмонтаж» (сумма 499 396 руб.).

По данному зачету БООО «Союзлифтмонтаж» направлено возражение.

В исковом заявлении истец указал, что у БООО «Союзлифтмонтаж» оригинал договора уступки прав требования от 15.05.2019, заключенного между ООО «ФППК Основа» и БООО «Союзлифтмонтаж» на сумму 499 396 руб. отсутствует, данный договор истребуются у нелегитимного директора ФИО5, ссылается на решение Арбитражного суда Алтайского края от 16.07.2020 по делу А03-20751/2019. 

Истец считает, что, оплата по договору уступки права требования не произведена. Считает, что договор № 10/2018 на оказание юридических услуг от 15 октября 2018 г., акты: от 29.10.2018 - 30 000 рублей; от 29.11.2018 - 30 000 рублей; от 29.12.2018 - 30 000 рублей; от 31.01.2019 - 30 000 рублей; от 28.02.2019 - 30 000 рублей; от 28.03.2019 - 30 000 рублей; от 29.04.2019 - 30 000 рублей, доверенность от 06.06.2018 г. не могут служить в качестве достоверного доказательства и подтверждать наличие между БООО «Союзлифтмонтаж» и ИП ФИО4 отношений на оказание юридических услуг возникших из договора № 10/2018 от 15 октября 2018 г. и соответственно уступка по данному договору и зачет послужившие оплатой по договору уступки права требования от 15 мая 2019 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с п.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2020 о процессуальном правопреемстве по делу №А03-22885/2018 установлено, что 15.05.2019 между БООО «Союзлифтмонтаж» (цедент) и ООО ФППК «Основа» (цессионарий) заключен договор № 2/2019 уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику – ООО «ЕвроЛифт» в части основного долга от суммы задолженности по договору аренды от 01.09.2016 в размере 499 396 руб. (оставшийся основной долг должника перед цедентом по судебному решению составляет 6 000 0000 руб.).

Стоимость перехода прав по данному договору согласована сторонами в сумме 100000 руб.

Согласно пункту 3.1. момент перехода от цедента к цессионарию уступаемого в соответствии с данным договором права требования является день подписания сторонами данного договора.

Из представленных в материалы дела судебных актов следует, что между участниками БООО «Союзлифтмонтаж» имеется давний корпоративный конфликт.

Согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям по состоянию на 04.04.2019 на дату подписания договора уступки от 15.05.2019, единоличным исполнительным органом ООО «Союзлифтмонтаж» являлся ФИО5, подписавший данный договор, при этом доказательств того, что на дату заключения последнего в ЕГРЮЛ содержались сведения об ином исполнительном органе, в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что в ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве по делу №А03-22888/2018 суд не принял во внимание ссылку БООО «Союзлифтмонтаж» на судебные акты по делу № А03-16569/2016, в котором участник БООО «Союзлифтмонтаж» оспаривал, в том числе решение общего собрания участников указанного общества от 09.03.2016 об освобождении от должности директора ФИО6 и избрании директором общества ФИО5, на основании которого 22.03.2016 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения. При этом суд не нашел правовых оснований полагать, что договор уступки от 15.05.2019 подписан неуполномоченным лицом, поскольку в удовлетворении требований истца по делу № А03-16569/2016 отказано в связи с пропуском им срока исковой давности, в связи с чем арбитражный суд не обязывал орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, внести изменения в ЕГРЮЛ, в частности о руководителе БООО «Союзлифтмонтаж».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку апеллянта о том, что суд при вынесении судебного акта не учел то, что факт ничтожности протокола об избрании ФИО5 установлен ещё в 2017 году решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.07.2017  по делу № А03-16569/2016.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Гражданское законодательство не устанавливает для признания договора незаключенным иных оснований, кроме как несогласование сторонами существенных условий договора.

Заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1).

Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора. 

При подписании договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом применению подлежит статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Материалами дела установлено, что на момент заключения спорной сделки в ЕГРЮЛ в качестве директора общества был указан ФИО5 и спорный договор подписан именно им, имеет печать общества, сведения из ЕГРЮЛ подтверждают, что в мае 2019 года руководителем БООО «Союзлифтмонтаж» был ФИО5, он же являлся участником общества с долей в уставном капитале более 50%.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, а также подтверждающих то, что иное лицо исполняло функции исполнительного органа БООО «Союзлифтмонтаж» или контролировало деятельность общества, в том числе решений общего собрания участников БООО «Союзлифтмонтаж» об избрании иного исполнительного органа вместо ФИО5 в материалы дела не представлено.

Судом также было принято во внимание, что требования БООО «Союзлифтмонтаж» к ООО «Евро-Лифт» включенные в рамках дела №А03-22885/2018 в реестр требований кредиторов, основаны на сделке (договор аренды), которая была заключена ФИО5 в сентбре 2016г., после внесения 16.03.2016 спорной записи (ГРНЗ 2162225249635) в ЕГРЮЛ и нем как о директоре общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел обоснованно отмтеил, что признание арбитражным судом незаконным бездействия налогового органа по внесению записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о директоре, само по себе не является основанием для утверждения об отсутствии полномочий у ФИО5 на совершение оспариваемой сделки, в том числе с учетом того, что сделка совершена задолго до вынесения решения арбитражного суда Алтайского края от 03.07.2020 по делу №А03-10231/2018.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,          

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.01.2021  Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12424/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Барнаульского общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Председательствующий  

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3