﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-5885/2018

20 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Утяшевой Т.П.;

при участии:  

от истца (заявителя): представитель не явился, извещен;

от ответчика (должника): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3023/2020) ООО "Судоходная компания помор-сервис" на определение  Арбитражного суда  Мурманской области от 05.12.2019 о процессуальном правопреемстве по делу № А42-5885/2018 (судья Киличенкова М.А.), принятое

по иску ООО "Мурманская база вспомогательного флота"

к  ООО "Судоходная компания помор-сервис"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мурманская база вспомогательного флота» (далее – ООО «МБВФ», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Помор-Сервис» (далее – ООО «СК «Помор-Сервис», ответчик) о взыскании 583 528 руб. задолженности по возврату заемных денежных средств, 119 595,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с 29.02.2016 по 05.07.2018.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 01.10.2018, оставленным  без изменения  Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019, по делу № А42-5885/2018 исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнесконсалтсервис» (далее – ООО «Бизнесконсалтсервис», ООО Компания БКС») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о замене взыскателя по делу № А42-5885/2018 - ООО «МБВФ» на ООО «Бизнесконсалтсервис» на основании договора уступки права требования (цессии) от 23.10.2019 № 10-БКС.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 05.12.2019 по делу № А42-5885/2018 произведена процессуальная замена взыскателя по делу № А42-5885/2018, ООО «МБВФ» заменено на ООО «Бизнесконсалтсервис».

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «СК «Помор-Сервис» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. 

Ответчик указывает на следующие обстоятельства.

Определением суда от 27.02.2019 по делу №А42-941/2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Помор-Сервис».

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 30.04.2019 (резолютивная часть вынесена и оглашена 23.04.2019) в отношении ООО «СК «Помор-Сервис» введена процедура наблюдения.

Определением от 22.10.2019 (резолютивная часть вынесена 15.10.2019) в реестр требований кредиторов ООО «СК «Помор - Сервис» включено требование ООО «МБВФ» в размере 12 904 851,05 руб. (11 070 392,28 руб. - основной долг, 1 697 964,77 руб. - неустойка, 136 494 руб. - судебные расходы), основанное, в том числе, на решении Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-5885/2018.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 11.11.2019 (резолютивная часть вынесена 01.11.2019) производство по делу о банкротстве ООО «СК «Помор - Сервис» прекращено в порядке абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. В рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «СК «Помор - Сервис» установлено прекращение обязательств ООО «СК «Помор-Сервис» перед ООО «МБВФ», установленных определением суда от 22.10.2019 по обособленному спору № А42-941-1/2019, на сумму 12 224 158,19 руб., оставшихся не погашенными на основании платежного поручения от 24.10.2019 № 18, в порядке положений статьи 410 ГК РФ в связи с заявленным ООО «СК Помор - Сервис» в одностороннем порядке зачетом встречных однородных требований ООО «СК Помор - Сервис» к ООО «МБВФ» и ООО «МБВФ» к ООО «СК Помор - Сервис» на сумму 12 286 990,94 руб.

Ввиду того, что судебный акт по делу №А42-5885/2018 исполнен ООО «СК Помор-Сервис» в полном объеме, что подтверждено определением Арбитражного суда Мурманской области от 11.11.2019 по делу № А42-941/2019, ООО «СК «Помор-Сервис» указывает, что в настоящем деле у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО «БКС» о процессуальной замене взыскателя.

Стороны, третье лицо, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Часть 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Как следует из материалов дела, 23.10.2019 между ООО «МБВФ» (цедент) и ООО «Компания БКС» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №10-БКС. Согласно пункту 1.1 договора от 23.10.2019 № 10-БКС цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования уплаты задолженности ООО «СК «ПоморСервис» взысканной, в том числе решением Арбитражного суда Мурманской области от 01.10.2018 по делу № А42-5885/2018.

Согласно статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. При этом процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно сведениям, размещенным в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (сервис «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru), 07.02.2019 конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания Оптима» (далее – ООО «ТК «Оптима») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области в порядке статей 7, 33, 40, 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с заявлением от 06.02.2019 № 2 о признании ООО «СК Помор – Сервис» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 27.02.2019 по делу № А42-941/2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК Помор – Сервис». 

Определением от 30.04.2019 (резолютивная часть вынесена и оглашена 23.04.2019) заявление ООО «ТК Оптима» к должнику в порядке статьи 48 Закона о банкротстве признано обоснованным, в отношении ООО «СК «Помор – Сервис» введена процедура наблюдения; временным управляющим ООО «СК «Помор – Сервис» утвержден Лукичев Артур Александрович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий». 

Определением от 22.10.2019 (резолютивная часть вынесена 15.10.2019) в реестр требований кредиторов ООО «СК «Помор – Сервис» включено требование ООО «МБВФ» в размере 12 904 851,05 руб., в том числе: 11 070 392,28 руб. - основной долг, 1 697 964,77 руб. - неустойка, 136 494 руб. - судебные расходы, основанное, в том числе, на решении Арбитражного суда Мурманской области от 01.10.2018 по делу № А42-5885/2018. 

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 11.11.2019 (резолютивная часть вынесена 01.11.2019) производство по делу о банкротстве ООО «СК «Помор – Сервис» прекращено в порядке абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

В рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «СК «Помор – Сервис» установлено прекращение обязательств Общества перед ООО «МБВФ», установленных определением суда от 22.10.2019 по обособленному спору № А42-941-1/2019, на сумму 12 224 158,19 руб., оставшихся не погашенными на основании платежного поручения от 24.10.2019 № 18, в порядке положений статьи 410 ГК РФ в связи с заявленным ООО «СК Помор – Сервис» в одностороннем порядке зачетом встречных однородных требований ООО «СК Помор – Сервис» к ООО «МБВФ» и ООО «МБВФ» к ООО «СК Помор – Сервис» на сумму 12 286 990,94 руб. (заявление о зачете от 23.10.2019 № 23/10, врученное представителю ООО «МБВФ» Смолиной Е.И. 23.10.2019, о чем свидетельствует собственноручная подпись представителя на экземпляре заявления о зачете от 23.10.2019 № 23/10).

При этом суд учел, что договор уступки прав (цессии) от 23.10.2019 №10-БКС, акт приема-передачи к нему датированы той же датой, когда представитель ООО «МБВФ» Смолина Е.И. получила заявление ООО «СК Помор – Сервис» от 23.10.2019 №23/10 об одностороннем зачете встречных однородных требований - 23.10.2019. Кроме того, ООО «Компания БКС» является юридическим лицом, аффилированным по отношению к ООО «МБВФ». 

В соответствии с частью 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Зачет встречных однородных требований, проведенный в соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ, является одним из способов прекращения обязательства. 

Согласно части 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление №54), осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. 

В соответствии с положениями статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. При уступке цедентом должны быть соблюдены, в том числе, следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку.

Таким образом, поскольку по состоянию на дату уступки права требования задолженности, взысканной с ООО «СК Помор – Сервис» решением Арбитражного суда Мурманской области от 01.10.2018 по делу № А42-5885/2018, должник погасил задолженность перед ООО «МБВФ» в полном объеме заявлением о зачете от 23.10.2019 № 23/10, указанные обстоятельства влекут невозможность перехода права требования данной задолженности к ООО «Компания БКС». 

На основании изложенного, поскольку судебный акт по делу № А42-5885/2018  исполнен ООО «СК Помор – Сервис» в полном объеме, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленного ООО «Бизнесконсалтсервис» требования о процессуальной замене взыскателя. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204 по делу № А40-143265/2013, правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но учитывается судом, который рассматривает второе дело.

Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда, изложенных в определении Арбитражного суда Мурманской области от 11.11.2019 по делу №А42-941/2019. 

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Относимых, допустимых, достаточных доказательств, опровергающих доводы ответчика, ООО «МБВФ» или ООО «Бизнесконсалтсервис» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Апелляционный суд принимает во внимание, что аналогичная позиция изложена в определениях Арбитражного суда Мурманской области по делам №№ А42-6719/2018 (оставлено постановлением суда апелляционной инстанции без изменения), А42-10058/2018, при рассмотрении которых участвовали те же лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления № 54, по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств определение Арбитражного суда Мурманской области от 05.12.2019 о процессуальном правопреемстве по делу № А42-5885/2018 подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 05.12.2019 о процессуальном правопреемстве по делу № А42-5885/2018 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Бизнесконсалтсервис» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.А. Семиглазов