АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А55-1938/2024

г.Самара

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Черномырдиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петиной А.В.,

рассмотрев в судебном заседании  20 августа - 03 сентября 2024 года (в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв) дело по исковому заявлению Муниципального предприятия городского округа Самара «Трамвайно-троллейбусное управление», г. Самара,

к  Обществу с ограниченной ответственностью «АВТОРИТЕТ», г. Самара,

к Акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» Поволжский региональный филиал, г. Самара,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков: ООО «МАЗ-Рус»,

о взыскании неустойки,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, доверенность от 19.12.2023,

от ответчиков – ФИО2, доверенность от 05.06.2024, ФИО3, доверенность от 16.06.2023

установил:

Муниципальное предприятие городского округа Самара «Трамвайно-троллейбусное управление» (далее – МП г.о. Самара «ТТУ», истец) обратился  в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «АВТОРИТЕТ» (далее – ООО «АВТОРИТЕТ», ответчик 1) и Акционерного общества «Сбербанк Лизинг»  Поволжский региональный филиал (далее – АО «Сбербанк Лизинг», ответчик 2) суммы неустойки (штрафа, пени) в размере 8 256 587 руб. 50 коп. за нарушение срока поставки товара, а также суммы понесенных расходов по уплате государственной пошлины в размере 64 283 руб.

Судом в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечено ООО «МАЗ-Рус».

Определением суда от 03.04.2024 произведена замена судьи Агеенко С.В., рассматривающего дело № А55-1938/2024, на судью Черномырдину Е. В., в связи с чем рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 20.08.2024 года до 03.09.2024 года. Информация о перерыве была опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: http://www.samara.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержала.

Представители ответчиков просили отказать в удовлетворении требований, согласно представленным в материалы дела отзывам. Кроме того, ответчики ходатайствуют о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Третье лицо явку в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте которого извещено надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, отзыв в материалы дела не представило.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах и возражениях истца,  выслушав представителей истца, ответчиков в судебном заседании, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между МП г.о. Самара «ТТУ» (Лизингополучатель)   и АО «Сбербанк Лизинг» (Лизингодатель) был заключен договор № ОВ/К-116665-03-01  на оказание услуг финансовой аренды (лизинга) от 12.05.2023 (далее – Договор лизинга) на сумму 1 313 464 336 руб. 77 коп.

Согласно п. 1.2. Договора лизинга, имущество (предмет лизинга) - новые, годные для эксплуатации транспортные средства, приобретаемые Лизингодателем в собственность у Продавца по Договору поставки для последующей передачи их в лизинг Лизингополучателю и определяемые в Спецификациях, являющейся неотъемлемой частью Договора (Приложение № 1 к Договору). Количество единиц Имущества указано в Спецификации.

Согласно спецификации, предметом лизинга является - Автобус МАЗ 203 948, 2023 г. в., в количестве 50 единиц.

Согласно п.2.1 Договора лизинга, Лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного Лизингодателем Продавца по Договору поставки Имущество, на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить Имущество Лизингополучателю за плату, во временное владение и пользование в качестве предмета лизинга, а Лизингополучатель обязуется принять его во временное владение и пользование, в качестве предмета лизинга, на согласованный Сторонами срок, в соответствии с условиями Договора.

Во исполнение Договора лизинга между ООО «АВТОРИТЕТ» (Поставщик) и АО «Сбербанк Лизинг» (Покупатель) заключен договор купли-продажи от №ОВ/К-116665-03-01-С-01 от 12.05.2023 на сумму 928 750 000 руб. (далее – Договор купли-продажи).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора купли-продажи, Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить новые, (которые не были в употреблении, не прошли ремонт, в том числе восстановление, замену составных частей, восстановление потребительских свойств, серийно выпускаемые, отражающие все последние модификации конструкций и материалов), годные для эксплуатации транспортные средства (далее по тексту - Товар, а каждая отдельная единица - Единица Товара), наименование, количество и срок поставки которых указаны а Спецификации (Приложение № 1 к настоящему Договору). Поставляемый Товар по тексту настоящего Договора может именоваться «Техника».

В соответствии с пунктом 1.2 Договора купли-продажи, Товар приобретается Покупателем для Лизингополучателя - МП г.о. Самара «ТТУ».

В соответствии с условиями Договора лизинга и Договора купли-продажи, срок передачи имущества - не позднее 20.07.2023 г.

Как указывает истец, Лизингодатель исполнил свои обязательства по передаче имущества (автобусов) с нарушением срока, а именно: 9 ед. принято 01.08.2023 по акту приемки имущества;11 ед. принято 04.08.2023 по акту приемки имущества; 22 ед. принято 09.08.2023 по акту приемки имущества; 8 ед. принято 11.08.2023 по акту приемки имущества.

В соответствии с п. 1.20 Договора купли-продажи в случае просрочки поставки товара Поставщик несет ответственность в виде уплаты пени Покупателю в размере 0,05% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки.

Как указывает истец, в силу ст. 670 ГК РФ и п. 6.1.1.2 Договора лизинга, предусмотрено право Лизингополучателя предъявлять требования непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи.

Согласно расчета истца, сумма неустойки с учетом поставок по актам приемки имущества в лизинг составляет 5 572 500 руб. 00 коп за период с 20.07.2023 по 31.07.2023, 1 142 362 руб. 50 коп за период с 01.08.2023 по 03.08.2023, 1 393 125 руб. 00 коп. за период с 04.08.2023 по 08.08.2023, 148 600 руб. 00 коп. за период с 09.08.2023 по 10.08.2023.

Общая сумма пеней на 11.08.2023 составляет 8 256 587 руб. 50 коп. от стоимости недоставленного имущества за каждый день просрочки.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил претензии от 11.12.2023 № 05-14-4339 в ООО «АВТОРИТЕТ» и от 23.11.2024 № 05-14-4061 в АО «Сбербанк Лизинг» об уплате неустойки (штрафа, пени) в сумме 8 256 587 руб. 50 коп. за нарушение срока поставки товара, которые остались без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием, для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статей 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ).

Согласно ст.521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Ответчик 1 - ООО «АВТОРИТЕТ», согласно представленного в материалы дела отзыва, с предъявленными требованиями не согласен, по следующим основаниям.

Как указывает ООО «АВТОРИТЕТ», исполнить обязательства по передаче 9 ед. техники, не смог по вине АО «Сбербанк Лизинг» и истца.

Так, 14.07.2023г. Товар в количестве 9 ед. был полностью готов к передаче по адресу, предусмотренному сторонами в п. 1.8 Договора купли-продажи. Однако 20.07.2023г. от АО «Сбербанк Лизинг» получено письмо с просьбой об изменении адреса передачи транспортных средств. Ответчик письмом № 274/1 от 20.07.2023г. согласовал перенос места передачи при условии изменения даты передачи, в связи с чем, 21.07.2023 между ООО «АВТОРИТЕТ» и АО «Сбербанк Лизинг» заключено дополнительное соглашение об изменении адреса передачи транспортных средств.

По мнению ответчика 1, поскольку 31.07.2023 г. исх. 282 ООО «АВТОРИТЕТ» уведомило АО «Сбербанк Лизинг» о готовности к передаче 11 ед. автобусов МАЗ-203498, приемка которых произошла 04.08.2023, Товар поставлен в установленный Договором купли-продажи срок, с даты извещения (5 дней).

Также ответчик считает не пропущенным срок по поставке 30 единиц автобусов МАЗ-203498, поскольку уведомление о готовности к передаче Товара исх. № 285 направлено 01.08.2023 (за 5 дней), в связи с чем, срок приемки 07.08.2023г., однако АО «Сбербанк Лизинг» 22 единицы техники приняты 09.08.2023г., 8 единиц – 11.08.2023г.

Кроме того, ООО «АВТОРИТЕТ» считает расчет неустойки неверным, согласно расчету ответчика 1, сумма неустойки, с учетом уведомлений, составляет 6 166 900 руб. 00 коп.

Также ООО «АВТОРИТЕТ» указывает на просрочку поставки автобусов в количестве 41 ед. объективными причинами, возникшими на производстве ОАО «МАЗ», в связи с чем, считает, что на основании п. 1.22 Договора купли-продажи подлежит освобождению от уплаты неустойки.

Кроме того, ООО «АВТОРИТЕТ» просит применить ст. 333 ГК РФ и уменьшить размер неустойки до 0,001% от оплаченной стоимости Товара за каждый день просрочки поставки.

Ответчик 2 - АО «Сбербанк Лизинг», согласно представленного в материалы дела отзыва, подтверждает просрочку поставки Товара Поставщиком, при этом ответчик считает, что не является надлежащим ответчиком, поскольку Договором лизинга, с даты приемки имущества в лизинг Лизингодатель освобожден от обязательства по возмещению неустойки за просрочку поставки предметов лизинга, требования предъявляются непосредственно поставщику. Кроме того, ответчик ходатайствует о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

Оценив доводы ответчиков в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, в соответствии с положениями ст. 65, 68, 71, 75 АПК РФ суд пришел к выводу об отклонении доводов ответчиков по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1.8 Договора купли-продажи, Поставщик обязуется передать Покупателю товары в сроки, указанные в Спецификации (Приложение № 1).

В соответствии со Спецификацией к Договору поставки (л.д. 26-46, Том дела № 2) срок поставки Товара согласован сторонами, не позднее 20.07.2023г., аналогичный срок установлен п. 4.1.1. Договора лизинга.

Таким образом, вопреки доводам ООО «АВТОРИТЕТ», срок поставки не зависит от направления уведомления о готовности Товара.

Относительно довода ООО «АВТОРИТЕТ» просрочке поставки 9 ед. техники, по вине АО «Сбербанк Лизинг» и истца, а также заключении Дополнительного соглашения № 2 от 21.07.2023г. к Договору купли-продажи (далее - Дополнительное соглашение № 2), которым изменен адрес доставки и срок доставки, судом установлено следующее.

Как следует из буквального толкования  п. 1 Дополнительного соглашения № 2 (л.д. 60, Том дела № 3), сторонами внесены изменения в п. 1.8 Договора, сторонами внесены изменения относительно адреса поставки Товара, изменений в Спецификацию к Договору поставки стороны не вносили.

Кроме того, п. 1.8 Договора купли-продажи (изложенный без изменений в Дополнительном соглашения № 2) установлено, что продление срока поставки Товара возможно только на основании дополнительного соглашения между сторонами при условии согласования с Лизингополучателем. При этом, указанное согласование Лизингополучателя ответчиками в материалы дела не представлено.

Довод ООО «АВТОРИТЕТ» об освобождении от уплаты неустойки на основании п. 1.22 Договора купли-продажи, отклоняется судом, как основанный на неверном применении действующего законодательства.

Вопреки доводам ответчика 1, исполнение ОАО «МАЗ» специального заказа, что привело к нарушению сроков поставки сторонами договора, со ссылкой на письмо от 20.07.2023 № 156-3-9/1068 адресованное Главе городского округа Самара ФИО4, в отсутствие ссылки на Договор купли-продажи (л.д. 58), сам по себе не может подтверждать вину ОАО «МАЗ» по нарушению поставки в рамках данного договора, следовательно, не является безусловным основанием для освобождения ООО «АВТОРИТЕТ» от уплаты неустойки на основании п. 1.22 Договора купли-продажи.

Довод ответчика 2 - АО «Сбербанк Лизинг» о том, что он не является надлежащим ответчиком, со ссылкой на п. 4.5. Договора лизинга, отклоняется судом, как основанный на неверном применении норм действующего законодательства и толковании п. 4.5 Договора лизинга.

Так п. 4.5 Договора лизинга предусмотрено, что риск случайной гибели, утраты или случайного повреждения Имущества переходит к Лизингополучателю с даты перехода указанных рисков по условиям Договора поставки. После приемки Имущества в лизинг Лизингополучатель принимает на себя все права Лизингодателя в отношении Продавца и освобождает Лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков. С даты приемки Имущества Лизингополучатель отказывается от любых прямых и косвенных претензий к Лизингодателю по поводу качества Имущества.

Таким образом, п. 4.5 Договора лизинга, предусмотрено освобождение Лизингодателю от убытков и судебных исков, претензий, относительно риска случайной гибели, утраты или случайного повреждения и качества Имущества, но не в части нарушения сроков поставки Имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. Что согласуется с условиями согласованными сторонами в п. 6.1.1.2 Договора лизинга.

В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326).

В соответствии с п. 2 ст. 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе.

Как следует из п. 2.1 Договора лизинга выбор Продавца осуществляется Лизингодателем.

В связи с чем, в силу прямого указания п. 2 ст. 670 ГК РФ АО «Сбербанк Лизинг» в рассматриваемом случае является надлежащим ответчиком.

Ссылка ответчиков на судебные акты по делам № А56-64420/2022, №А56-84972/2022 является несостоятельной, так как обстоятельства, установленные по актуальному делу и по указанным делам, не являются схожими и не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

Иные доводы ответчиков, оценка которых не нашла отражения в тексте настоящего решения, не имеют самостоятельного значения для разрешения спора по существу.

С учетом изложенного, суд считает факт нарушения срока поставки Товара подтверждённым материалами дела, следовательно, начисление истцом неустойки в заявленной сумме, является правомерным и обоснованным.

Ответчиками заявлены ходатайства о снижении неустойки в порядке ст.333 ГК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайства ответчиков, с учетом возражения истца и установленных обстоятельств дела, считает, что основания для применения ст.333 ГК РФ в рассматриваемом случае, отсутствуют.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пункту 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3,4 статьи 1 ГКРФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период. Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Ответчики просят уменьшить неустойку, при этом надлежащих и достаточных обоснований несоразмерности заявленной истцом неустойки, в обременительном для ответчиков размере, доказательств необоснованности выгоды кредитора, суду не представил. Следовательно, ответчики не обосновали свои ходатайства теми обстоятельствами, которые были предусмотрены Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7.

В нарушение требований ч.1 ст.65 АПК РФ ответчики не представили суду доказательства того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

При подписании договоров ответчики действовали добровольно и, следовательно, должны были предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия и оценивать возможное наступление рисков несвоевременного исполнения своих обязательств.

Применительно к настоящему спору следует, что ответчики не представили объективных доказательств, достоверно свидетельствующих о наличии правовых оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения заявленной неустойки, в связи с чем суд не находит оснований для уменьшения заявленной суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Суд также учитывает, что в данном случае неустойка начислена по правилам пункта п. 1.20 Договора лизинга, предусматривающего, уплату пени в случае просрочки поставки товара пени в размере 0,05 % о стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки. Размер неустойки 0,05 % является ниже обычно принятого в деловом обороте (0,1 %)  и не считается чрезмерно высоким.

Ответчиками не представлено в материалы дела доказательств принятия всех мер для надлежащего исполнения обязательств, отсутствия вины, следовательно, условий предусмотренных ст. 401 и ст. 404 ГК РФ для уменьшения ответственности ответчиков.

При таких обстоятельствах, учитывая доказанность материалами дела факта просрочки поставки товара, суд считает подлежащим взысканию с ответчиков солидарно неустойку в сумме 8 256 857 руб. 50 коп.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить. Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «АВТОРИТЕТ», г. Самара, Акционерного общества «Сбербанк Лизинг» Поволжский региональный филиал, г. Самара в пользу  Муниципального предприятия городского округа Самара «Трамвайно-троллейбусное управление», г. Самара неустойку в сумме 8 256 587 руб. 50 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АВТОРИТЕТ», г. Самара в пользу Муниципального предприятия городского округа Самара «Трамвайно-троллейбусное управление», г. Самара расходы по оплате государственной пошлине в сумме 32141 руб. 50 коп.

Взыскать с  Акционерного общества «Сбербанк Лизинг» Поволжский региональный филиал, г. Самара в пользу Муниципального предприятия городского округа Самара «Трамвайно-троллейбусное управление», г. Самара расходы по оплате государственной пошлине в сумме 32141 руб. 50 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

Е.В. Черномырдина