АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 мая 2022 года

Дело №

А56-38085/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В.,         Яковлева А.Э., 

при участии  от ЗАО «Стройкомплект» ФИО1 (доверенность от 11.04.2022),

рассмотрев 12.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Стройкомплект» Якoвлeвой О.A. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу № А56-38085/2015/сд.6,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий Якoвлeва Ольга Aнaтoльевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Стройкомплект», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 11, лит. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), с заявлением, в котором просила:

- признать недействительной сделку Общества по перечислению 07.11.2012 за Компанию «Пенгаун Холдинг Лимитед» («PENGAWN HOLDINGS LIMITED», далее - Компания) денежных средств с расчетного счета должника на казначейский счет Росимущества в счет уплаты задатка для участия в аукционе по продаже акций открытого акционерного общества «КЦТЛ» (далее – АО «КЦТЛ») в размере 10 070 000 руб.;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу денежных средств в размере 10 070 000 руб.

Определением от 05.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021, в удовлетворении заявления было отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества просит отменить определение от 05.10.2021 и постановление от 16.12.2021, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на  то, что в рамках рассмотрения настоящего спора не были предоставлены сведения о встречном исполнении со стороны Компании, что свидетельствует о безвозмездном перечислении денежных средств в пользу организатора торгов по продаже акций АО «КЦТЛ» и является нарушением запрета, установленного статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

При этом, по мнению конкурсного управляющего, АО «КЦТЛ» является заинтересованным по отношению к должнику лицом через ФИО3 и ФИО4; на момент совершения перевода денежных средств по оплате задатка для участия в аукционе по продаже акций АО «КЦТЛ» за Компанию должник имел денежные обязательства перед кредиторами; совершение оспариваемой сделки не имело экономического смысла для должника и лишь позволило заинтересованному лицу извлечь соответствующую финансовую выгоду.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 30.06.2015 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 16.04.2019 заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён     ФИО5

Решением от 23.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Согласно банковской выписке по расчетному счету должника № 407 028 107 400 000 009 22, открытому в публичном акционерном обществе «Энергомашбанк», 07.11.2012 должник перечислил на счет Межрегионального определения УФК (Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, л.сч. 05951001670) денежные средства в сумме 10 070 000 руб. с назначением платежа «Задаток для участия в аукционе по продаже акций АО «КЦТЛ» за Пенгаун Холдинг Лимитед».

Ссылаясь на то, что сделка по перечислению денежных средств совершена в целях причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника, арбитражный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, поскольку пришел к выводу, что на 07.11.2012 отсутствовали публичные данные, свидетельствующие о признаках неплатежеспособности должника, в связи с чем ответчики не имели оснований полагать о наличии у должника соответствующих признаков. Кроме того, суд указал на недоказанность того, что Компания  получила имущественную выгоду за счет должника в результате оспариваемой сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах третьем - пятом названной статьи.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из положений статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 30.06.2015, спорное перечисление произведено  07.11.2012, то есть в период, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве обоснования наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки конкурсный управляющий ссылался на судебные акты по делам № А56-3973/2012, № А56-10033/2012, № А56-20229/2012, № А56-20244/2012, № А56-32102/2012, № А56-32143/2012, № А56-36027/2012, № А56-36692/2012, №  А56-49995/2012, № А56-58793/2012, № А56-61699/2012, на основании которых с должника в пользу его кредиторов взыскана задолженность в общей сумме 66 743 588 руб. 97 коп.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, ни один из кредиторов, взыскавших задолженность на основании указанных судебных актов, не обращался с заявлениями о включении своих требований в реестр требований кредиторов должника, из чего судом сделан обоснованный вывод об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки и отсутствии кредиторов, чьим правам мог быть причинен имущественный вред.

Также в качестве доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий ссылался на кредитный договор от 08.08.2012 № 0135-12-000794, заключенный с публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург», на основании которого должнику были предоставлены денежные средства в размере 925 000 000 руб.

Однако судами установлено, что обязательства по кредитному договору надлежащим образом исполнялись как в 2012, так и два последующих года.

Согласно определению от 02.08.2019 о включении требования публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» в реестр требований кредиторов должника, кредитором произведен расчет задолженности по состоянию на 12.10.2015.

Также судом первой инстанции обоснованно учтено, что дело о банкротстве было возбуждено 30.06.2015, но первая процедура банкротства введена через четыре года, поскольку судом выносились определения об оставлении требований предыдущих заявителей без рассмотрения (ввиду отсутствия признаков банкротства на дату рассмотрения заявлений).

Таким образом, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника по состоянию на 07.11.2012.

Кроме того, конкурсный управляющий, как верно указали суды, не представил доказательства недобросовестности Компании, подтверждающие наличие у неё сведений о неплатежеспособности должника, а также доказательства аффилированности должника по отношению к Компании.

Судами также принято во внимание, что оспариваемый платеж совершен не в пользу Компании, а за Компанию на счет Межрегионального определения УФК (Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, л.сч. 05951001670). При этом конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что именно ответчик является лицом, необоснованно обогатившимся за счет должника; в дело не представлены документы о факте проведения аукциона по продаже акций АО «КЦТЛ», сведения об участии ответчика в данном аукционе, о победителе аукциона, сведения (в том числе, из Федерального агентства по управлению государственным имуществом), куда в дальнейшем были направлены денежные средства, внесенные в качестве задатка.

Таким образом, основания для применения подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, устанавливающего недопустимость дарения между коммерческими организациями отсутствовали, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств, что денежные средства перечислялись Обществом за Компанию безвозмездно.

В этой связи суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по делу № А56-38085/2015/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Стройкомплект» Якoвлeвой Ольги Aнaтoльевны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

ФИО6

 А.Э. Яковлев