Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, 

<

...>

тел./факс 

<

***>; 

 e-mail: a68.info@arbitr.ru;

http://www.tula.arbitr.ru

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Тула                                                                                                                  Дело № А68-10511/2021                                                                      

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2022 года  

Решение в полном объеме изготовлено 30 мая 2022 года    

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Андреевой Е. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению администрации муниципального образования Щекинский район (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ди Ферро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору аренды  № 07/12 от 17.01.2012 за период с 01.03.2015 по 05.11.2018 в размере  834 452 руб. 52 коп., пени за период с 11.03.2015 по 03.06.2021 в размере 352 094 руб. 59 коп., всего 1 186 547 руб. 11 коп., 

третье лицо: администрация муниципального образования рабочий поселок Первомайский Щекинского района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 25.10.2021, диплом,

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 23.09.2022, диплом,

от третьего лица: не явился, извещен 

УСТАНОВИЛ:

07.10.2021г. администрация муниципального образования Щекинский район (далее – Администрация, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ди Ферро» (далее – Общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды  № 07/12 от 17.01.2012 за период с 01.03.2015 по 05.11.2018 в размере  834 452 руб. 52 коп., пени за период с 11.03.2015 по 03.06.2021 в размере 352 094 руб. 59 коп., всего 1 186 547 руб. 11 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального образования рабочий поселок Первомайский Щекинского района.

Истец поддержал требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, представило отзыв на исковое заявление.

Суд установил:

17.01.2012 между администрацией муниципального образования Щекинский район (арендодатель) и ЗАО «Стальинвест» (арендатор) заключен договор аренды № 07/12 земельного участка, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок категории земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 71:22:030343:125, площадью 1 100 кв. м, расположенный по адресу: Тульская область, Щекинский район, МО р.п. Первомайский, 

<

...> промзона ЗАО «Стльинвест» и ЗАО «Норси – Транс», разрешенное использование: для строительства объектов инфраструктуры (размещение объектов производственного назначения). Договор зарегистрирован 22.02.2012. 

Срок действия договора с 17.01.2012 по 17.01.2061 (п.2.1 договора), размер арендной платы составляет 315 621,90 руб. (п.3.1 договора).  

Арендатор обязан перечислять арендную плату ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца, в размере ½ части годовой арендной платы (п. 3.3 договора). В случае неуплаты арендатором платежей в сроки, установленные договором, ему начисляются пени в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ с просроченной суммы, за каждый день просрочки (п.3.2 договора).

Письмом от 05.02.2019 № 81 ООО «Ди Ферро» уведомило администрацию муниципального образования Щекинский район о том, что между ЗАО «Стальинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Ди Ферро» заключено Соглашение о передаче имущества от 30.10.2018, в соответствии с которым ООО «Ди Ферро» было приобретено заложенное имущество, в том числе право аренды на земельный участок по договору  аренды от 17.01.2012 № 07/12, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства объектов инфраструктуры (размещение объектов производственного назначения), площадь 1 110 кв.м., адрес: Тульская область, Щекинский район, МО р.п. Первомайский, 

<

...> промзона ЗАО «Стльинвест» и ЗАО «Норси – Транс»,, кадастровый номер 71:22:030343:125, срок аренды: до 17.01.2061.

06.11.2018 ЗАО «Стальинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Ди Ферро» подписан акт № 3 передачи прав и обязанностей, в соответствии которым, на основании пункта 4.1 статьи 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ЗАО «Стальинвест» уступило, ООО «Ди Ферро» приняло права и обязанности арендатора, в том числе по договору аренды земельного участка от 17.01.2012 № 07/12 (пункт 6).    

20.05.2020 ЗАО «Стальинвест» прекратило деятельность юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Истец, расценив ООО «Ди Ферро» в качестве правопреемника ЗАО «Стальинвест» и солидарного должника по его непогашенным обязательствам по договору аренды № 07/12 от 17.01.2012 за период с 01.03.2015 по 05.11.2018 в размере  834 452 руб. 52 коп., пени за период с 11.03.2015 по 03.06.2021 в размере 352 094 руб. 59 коп., направил в адрес ответчика претензию от 20.05.2021 об оплате задолженности по арендной плате и пени.   Поскольку претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, задолженность ответчиком не погашена, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истцом заявлены требования о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды № 07/12 от 17.01.2012 за период с 01.03.2015 по 05.11.2018 в размере  834 452 руб. 52 коп., пени за период с 11.03.2015 по 03.06.2021 в размере 352 094 руб. 59 коп.

Судом из материалов дела установлено, что администрация муниципального образования Щекинский район обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Стальинвест» о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка № 07/12 от 17.01.2012 за период с 08.09.2016 по 12.07.2017 в размере 223 733,70 руб., пени за период с 10.09.2016 по 12.07.2017 в размере 7 560,51 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2019 по делу № А41-96312/2018 исковые требования администрации муниципального образования Щекинский район удовлетворены, с ЗАО «Стальинвест» в пользу администрации муниципального образования Щекинский район взыскана задолженность по договору аренды земельного участка № 07/12 от 17.01.2012 за период с 08.09.2016 по 12.07.2017 в размере 223 733,70 руб., пени за период с 10.09.2016 по 12.07.2017 в размере 7 560,51 руб.

Администрация муниципального образования Щекинский район обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Стальинвест» о взыскании задолженности, в том числе по договору аренды земельного участка № 07/12 от 17.01.2012 за период с 13.07.2017 по 08.06.2018 в размере 220 538,46 руб., пени за период с 10.08.2017 по 08.06.2018 в размере 12 750,10 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2018 по делу № А41-68040/2018 исковые требования администрации муниципального образования Щекинский район удовлетворены, с ЗАО «Стальинвест» в пользу администрации муниципального образования Щекинский район взыскана задолженность по договору аренды земельного участка № 07/12 от 17.01.2012 за период с 13.07.2017 по 08.06.2018 в размере 220 538,46 руб., пени за период с 10.08.2017 по 08.06.2018 в размере 12 750,10 руб.

Таким образом, задолженность и пени по договору аренды земельного участка №07/12 от 17.01.2012 за период с 08.09.2016 по 08.06.2018 присуждена в пользу истца вступившими в законную силу судебными актами по делам № А41-68040/2018, № А41-96312/2018, в связи с чем не подлежит удовлетворению.

Возникшие между сторонами отношения регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), определяющей правоотношения по договору аренды.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии со статей 1 Земельного кодекса Российской Федерации к числу основных принципов земельного законодательства, в том числе определяющего обязанности землепользователей, отнесена платность использования земли, согласно которому любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на заключенное Соглашение о передаче имущества от 30.10.2018, акт № 3 передачи прав и обязанностей по договору аренды, в связи с чем, по мнению истца, к ответчику перешли права и обязанности арендатора, в том числе по  оплате непогашенной задолженности предыдущего арендатора.

Суд считает данный довод истца ошибочным и не основанным на нормах права, исходя из следующего.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 04.09.2017 по делу №А41-58542/2016 ЗАО «Стальинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества введено конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Московской области от 03.05.2018 по делу №А41-58542/16 конкурсным управляющим ЗАО «Стальинвест» утвержден ФИО5.

В соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях удовлетворения требований кредиторов конкурсным управляющим было организовано проведение торгов по продаже имущества ЗАО «Стальинвест», вся информация об условиях и порядке проведения торгов была опубликована в установленном действующим законодательством РФ порядке, в том числе размещена в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Реализуемое с торгов имущество находилось, в том числе в залоге у «Газпромбанк» (АО), ООО «Ди Ферро», ООО «Мегаком». В целях соблюдения прав кредиторов, в том числе залоговых, конкурсным управляющим была проведена оценка имущества и организованы торги по его реализации.

26.07.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) было размещено сообщение №2899493 об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и обеспечения сохранности предмета залога. 

Положением о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества ЗАО «Стальинвест» по делу А41-58542/2016, в том числе находящегося в залоге у «Газпромбанк» (АО), ООО «Ди Ферро» установлены условия продажи имущества на торгах.

Пунктом 1.1 Положения о порядке проведения торгов установлено, что из денежных средств, вырученных от реализации имущества должника, оплате подлежат требования залоговых кредиторов, обеспеченные залогом имущества должника, а также конкурсных кредиторов и уполномоченного органа согласно реестру требования должника, которые полежат погашению пропорционально размеру денежных средств, вырученных от продажи каждого предмета залога, а также имущество должника, находящегося в залоге.

27.07.2018 в соответствии с утвержденным Положением о порядке проведения торгов и требованиями Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в ЕФРСБ было объявлено о проведении торгов путем открытого аукциона, в котором были определены условия участия в торгах, правила подачи заявок, дата и время начала и окончания подачи заявок, а также иные сведения, необходимые для проведения аукциона.

Решением организатора торгов ООО «Агора» №3642-ОАОФ/1/2 от 17.09.2018 (протокол №3642-ОАОФ/1 от 17.09.2018 «Об определении участников торгов в форме аукциона по продаже имущества ЗАО «Стальинвест»») торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах, о чем 21.09.2018 в ЕФРСБ было опубликовано сообщение №3056017.

21.09.2018 в соответствии с утвержденным Положением о порядке проведения торгов и требованиями действующего законодательства РФ в ЕФРСБ было опубликовано сообщение №3041904 о проведении повторных торгов, которые также ввиду отсутствия заявок, решением организатора торгов №4106-ОАОФ/1/2 от 29.10.2018 (протокол №4106-ОАОФ/1 от 29.10.2018) признаны несостоявшимися. Сообщение о результатах торгов №3167461 размещено в ЕФРСБ 29.10.2018.

Согласно пункту 12.1 Положения о порядке проведения торгов в случае признания несостоявшимися повторных торгов, залоговый кредитор вправе оставить предмет залога за собой.

ООО «Ди Ферро», являясь залоговым кредитором ЗАО «Стальинвест», воспользовалось правом, предусмотренным пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве, оставив залоговое имущество за собой, в связи с чем 30.10.2018 заключило с ЗАО «Стальинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО4 Соглашение о передаче имущества.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ допускается перевод должником своего долга на другое лицо по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Соглашений о переводе долга или уступке прав требования сторонами не заключось, доказательств обратного истец не предоставил.

В соответствии с положениями статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Как указано в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положении главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Например, по смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.

По условиям Соглашения о передаче имущества от 30.10.2018 ООО «Ди Ферро» было приобрело заложенное имущество, в том числе право аренды на земельный участок по договору  аренды от 17.01.2012 № 07/12, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства объектов инфраструктуры (размещение объектов производственного назначения), площадь 1 110 кв.м., адрес: Тульская область, Щекинский район, МО р.п. Первомайский, 

<

...> промзона ЗАО «Стльинвест» и ЗАО «Норси – Транс»,, кадастровый номер 71:22:030343:125, срок действия договора аренды: до 17.01.2061. При этом, ООО «Ди Ферро» приобретает права на недвижимое имущество с момента государственной регистрации перехода права собственности (пункт 1.5 соглашения). 

Переход права зарегистрирован в Управлении Росреестра по Тульской области  06.12.2018. 

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Между тем, Соглашением о передаче имущества от 30.10.218 прямо предусмотрено, что ЗАО «Стальинвест» передает ООО «Ди Ферро» имущество после полной оплаты стоимости имущества по передаточному акту.

06.11.2018 ЗАО «Стальинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Ди Ферро» подписан акт № 3 передачи прав и обязанностей, в соответствии которым, на основании пункта 4.1 статьи 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ЗАО «Стальинвест» уступило, ООО «Ди Ферро» приняло права и обязанности арендатора, в том числе по договору аренды земельного участка от 17.01.2012 № 07/12 (пункт 6).    

Из изложенного следует, что у администрации МО Щекинский район отсутствовали правовые основания для предъявления к ООО «Ди Ферро» (новому арендатору, конкурсному кредитору с обеспеченными залогом правами) требований о взыскании долга ЗАО «Стальинвест» за период с 01.03.2015 по 05.11.2018, в котором  ответчик не являлся ни собственником объекта недвижимости, ни его арендатором.

Кроме того, суд считает, что обращение администрации МО Щекинский район в суд с настоящими требованиями свидетельствует о попытке истца  взыскать ранее невостребованный долг по арендной плате с ненадлежащего ответчика ввиду не совершения в установленные сроки процессуальных действий (бездействии) по взысканию  с ЗАО «Стальинвест»  задолженности по арендной плате за спорный период и включении в реестр кредиторов. 

Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований истца, т.к. они заявлены к ненадлежащему ответчику, то заявление ответчика о применении срока исковой давности не имеет принципиального значения для разрешения спора.  

Таким образом, суд считает, что ООО «Ди Ферро» является ненадлежащим ответчиком по исковому требованию о взыскании задолженности и пени за заявленный период, в связи с чем не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований администрации муниципального образования Щекинский район отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия. 

 

Судья                                                                        Е.В. Андреева