ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-100086/2017

28 ноября 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Слоневской А.Ю., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца: представитель Маслова А.А. по доверенности от 15.01.2018;

от ответчика: 1) не явился, извещен;

2) представитель Шахова С.Н. по доверенности от 30.07.2018;

от 3-го лица: Васильева Е.В по паспорту и представитель Ли Н.П. по ордеру от 31.10.2018 № 1755207;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28057/2018) Васильевой Елизаветы Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 по делу № А56-100086/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску Голубева Дениса Сергеевича

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Прандиум»; 

 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Васильева Елизавета Викторовна

о признании 

установил:

Голубев Денис Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прандиум» (далее - Общество) о признании недействительным решения единственного участника Общества № 3 от 16.12.2015 и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительным решения о внесении в ЕГРЮЛ записи от 29.12.2015 за ГРН 9157848633241.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Васильева Елизавета Викторовна (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 решение № 3 от 16.12.2015 единственного участника Общества признано недействительным в силу ничтожности. В признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи от 29.12.2015 за ГРН 9157848633241 отказано. С Общества в пользу Голубева Д.С. взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Васильева Е.В., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным в силу ничтожности решения №3 от 16.12.2015 единственного участника Общества отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Васильева Е.В. указала, что судом не дана оценка представленным ответчиком доказательствам допущенного злоупотребления со стороны истца, которые, по мнению подателя жалобы, подтверждают, что Голубев Д.С. является номинальным учредителем ООО «Прандиум» и не имел никакого отношения к реальному владению и руководству Обществом. 

Кроме того, податель жалобы указал, что суд не обосновано не принял во внимание доводы ответчика и третьего лица о том, что Голубев Д.С. является ненадлежащим истцом по данному делу, поскольку на момент рассмотрения дела не являлся участником Общества и вышел из состав учредителей ООО «Прандиум».

Также податель жалобы полагает, что при вынесении решения о признании решения № 3 от 16.12.2015 недействительным в силу ничтожности, судом не приняты во внимание положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  По мнению подателя жалобы, решение единственного участника Общества № 3 от 16.12.2015 является оспоримой сделкой, в связи с чем истцом пропущен срок исковой давности, установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ.

14.11.2018 в апелляционный суд поступил отзыв Инспекции, на апелляционную жалобу в котором Инспекция указала, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, касаются требования о признании недействительным решения единственного участника ООО "Прандиум", в связи с чем с учетом особенностей статуса Инспекции как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, инспекция  оставляет решение об удовлетворении либо отказе в удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение апелляционного суда. 

Также 15.11.2018 в апелляционный суд поступил отзыв Голубева Д.С. на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Васильевой Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой части отменить.

Представитель Голубева Д.С. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель Инспекции поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Поскольку возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционной жалобы сторонами не заявлено, решение суда в апелляционном порядке рассматривается в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, до декабря 2015 года Голубев Д.С.  являлся единственным участником Общества.

Согласно документу, озаглавленному - Решение № 3 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Прандиум», от 16.12.2015, Голубевым Д.С. как единственным участником Общества были приняты решения: - изменить место нахождения Общества на: 195009, г. Санкт-Петербург, Кондратьевский пр-кт, дом 15, корп. 3 лит. З; - увеличить уставный капитал Общества денежными средствами до размера 20 000 руб.; - ввести нового участника Васильеву Е.В.; - после увеличения уставного капитала распределить доли участников следующим образом: Голубев Д.С. доля в уставном капитале 10 000 руб., 50 %, Васильева Е.В. доля в уставном капитале 10 000 руб., 50 %; - утвердить новую редакцию Устава Общества; - подтвердить полномочия генерального директора Общества Васильевой Е.В.; - зарегистрировать изменения в МИФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу; - ответственным за государственную регистрацию изменений назначить Васильеву Е.В.

В связи с поступившим в Инспекцию заявлением по форме Р13001 с приложением в том числе решения № 3 от 16.12.2015, Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 29.12.2015 № 192159А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.12.2015 за ГРН 9157848633241 об изменении адреса Общества, изменении доли участия истца, возникновении прав участника Общества у Васильевой Е.В., также зарегистрирована новая редакция Устава Общества.

Голубев Д.С., указывая, что решение № 3 от 16.12.2015 не принимал и не подписывал, о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ узнал 07.04.2017, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части признания недействительным решения № 3 от 16.12.2015 единственного участника Общества, отказав при этом в признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи от 29.12.2015 за ГРН 9157848633241 в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца, Инспекции и третьего лица, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда в обжалуемой части, в связи со следующим.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было получено два подлинных экземпляра решения №3 от 16.12.2015 и удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы, проведение которой поручено эксперту ООО «Экспертно-правовой центр «КУАТТРО» Хомутникову Геннадию Павловичу. 

Исходя из представленного в суд заключению эксперта № 42/18-1 от 25.06.2018 (т. 3, л.д. 30-38), экспертом сделаны следующие выводы:

- подпись на решении №3 единственного участника ООО «Прандиум» от 16.12.2015 в строке «Участник ООО «Прандиум» Голубев Денис Сергеевич», представленного из материалов регистрационного дела Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербугу (Экземпляр №1), выполнена не Голубевым Денисом Сергеевичем, а каким-то иным лицом с подражанием подписи Голубева Д.С.

- подпись на Решении №3 единственного участника ООО «Прандиум» от 16.12.2015 в строке «Участник ООО «Прандиум» Голубев Денис Сергеевич» (Экземпляр №2), выполнена не Голубевым Денисом Сергеевичем, а каким-то иным лицом с подражанием подписи Голубева Д.С.

По результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, принимая во внимание результаты судебной почерковедческой экспертизы, суд первой инстанции обоснованно признал решение № 3 единственного участника ООО «Прандиум» от 16.12.2015, содержащее сфальсифицированную подпись Голубева Д.С., ничтожной сделкой.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, до внесения в ЕГРЮЛ изменений на основании оспариваемого решения Голубев Д.С. являлся единственным участником Общества, которому принадлежало 100 % долей в уставном капитале, однако в силу оспариваемого решения этот истцом статус был утрачен, в связи с чем Голубев Д.С. имеет юридически значимый интерес и является надлежащим истцом по настоящему делу.

Кроме того, правильно применив положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона, поскольку в силу прямого указания статьи 39 указанного закона положения статьи 43 не подлежат применению в отношении решения единственного участника общества (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2017 по делу № А56-76204/2015). В данном случае подлежит применению общий срок исковой давности, который с учетом подачи искового заявления 28.11.2017 истцом не пропущен.

В этой связи суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы подателя жалобы о необходимости применения годичного срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ, притом, что решение № 3 от 16.12.2015 является ничтожным, а не оспоримой сделкой. 

Ссылки подателя жалобы на номинальный характер участия Голубева Д.С. в Обществе и злоупотребление правом со стороны Голубева Д.С. не влекут иной оценки оспариваемого решения, притом, что обстоятельства, свидетельствующие о допущении истцом недобросовестных дейзлоупотребления правом, которое могло бы повлечь последствия, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, апелляционным судом не установлены. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие произведенной оценкой доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 по делу № А56-100086/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

А.Ю. Слоневская

 В.В. Черемошкина