АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-63119/2021

12 мая 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.А. Малова,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Роговцовой,   рассмотрел в судебном заседании дело №А60-63119/2021  по  иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОПЛАСТ ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИМЕНС ФИНАНС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 10 095 444 руб. 76 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: судебный пристав-исполнитель Орджоникидзевского РОСП по исполнительному производству 67885/19/66006-ИП (ФИО1).

при участии в судебном заседании:

  от истца: ФИО2- представитель по доверенности от 25.06.2021, диплом, 

  от ответчика: ФИО3- представитель по доверенности от 10.09.2019, диплом.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОПЛАСТ ГРУПП" обратилось в суд с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИМЕНС ФИНАНС" о взыскании 10 095 444 руб. 76 коп. неосновательного обогащения по договорам лизинга №51577-ФЛ-ЕК-17 от 05.05.2017,  №46777-ФЛ-ЕК-16 от 11.10.2016, №51592-ФЛ-ЕК-17 от 05.05.2017.

Определением суда от 08.12.2021 о принятии искового заявления к производству и назначении предварительного судебного заседания.

От ответчика 10.01.2022 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик против удовлетворения исковых требований возражает по основаниям, изложенным в отзыве. На основании ст. 75,131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к делу.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

От ответчика 08.02.2022 поступили дополнения к отзыву. На основании ст. 75 АПК РФ дополнения приобщены к материалам дела.

От истца 11.02.2022 поступил отзыв с ходатайством об уточнении исковых требований. Просят взыскать 21 140 018 руб. 61 коп. неосновательного обогащения по договорам лизинга №51577-ФЛ-ЕК-17 от 05.05.2017,  №46777-ФЛ-ЕК-16 от 11.10.2016, №51592-ФЛ-ЕК-17 от 05.05.2017. На основании ст. 49 АПК РФ уточнение принято судом.

Поскольку доводы  сторон относительно существенных для дела обстоятельств требуют дополнительной документальной проверки, суд считает необходимым судебное разбирательство по делу отложить на основании ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика 15.03.2022 поступили возражения на отзыв истца от 10.02.2022. На основании ст. 75 АПК РФ возражения приобщены к материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд считает необходимым на основании ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: судебного пристава-исполнителя Орджоникидзевского РОСП по исполнительному производству 67885/19/66006-ИП (ФИО1).

Учитывая привлечение к участию в деле третьих лиц, суд считает необходимым отложить судебное заседание в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика 22.04.2022 поступили пояснения по вопросу невозврата имущества по договору лизинга №51592-ФЛ/ЕК-17. На основании ст.75 АПК РФ пояснения приобщены к материалам дела.

От истца 29.04.2022 поступило ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц участников истца с равной долей в уставном капитале: ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о привлечении третьих лиц, суд счел ходатайство истца не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

С учетом предмета заявленных требований и заявленного субъектного состава оснований для вывода о наличии оснований, установленных ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отношении ФИО4, ФИО5, ФИО6 не имеется.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.09.2019 года по делу № А60-66068/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Новопласт Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим Истца утверждён ФИО7.

Между ООО "СИМЕНС ФИНАНС» (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды №46777-ФЛ/ЕК-16, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи на условиях договора.

Между ООО "СИМЕНС ФИНАНС" (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) 05.05.2017 был заключен договор финансовой аренды №51577-ФЛ/ЕК-17, в соответствии, с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи на условиях договора.

Между ООО "СИМЕНС ФИНАНС" (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) 05.05.2017 был заключен договор финансовой аренды №51592-ФЛ/ЕК-17, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца и предоставить его лизингополучателю на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи на условиях договора.

В качестве предмета лизинга по договорам стороны определили следующее оборудование:

в рамках договора № 46777-ФЛ/ЕК-16 от 11.10.2017: вакуумный загрузчик SML, SAL360E, производитель SML, страна производства Китай, год выпуска 2016, с характеристиками, поименованными в приложении № 2 к договору;

в рамках договора № 51592-ФЛ/ЕК-17 от 05.05.2017: горячеканальная пресс-форма для водяной крышки на бутылку с горлом 38 мм, 24 гнезда с цанговой системой формирования контрольного кольца с внешним термоконтроллером горячеканальной системы, страна производства Китай, год выпуска 2017, с характеристиками, поименованными в приложении № 2 к договору;

3) в рамках договора№ 51577-ФЛ/ЕК-17 от 05.05.2017: компрессорная станция FenPai, страна производства Китай, год выпуска 2017, с характеристиками, поименованными в приложении № 2 к договору.

Общество с ограниченной ответственностью ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "СИМЕНС ФИНАНС" приобрело и передало истцу имущество по вышеуказанным договорам.

Ответчиком направлены в адрес истца уведомления исх. 1559,1560,1561 от 26.11.2018 г. о наличии у истца задолженности по оплате арендной платы в рамках договоров лизинга, в которых ответчик предупредил истца о том, что в случае непогашения задолженности в срок до 03 декабря 2018 года, ответчик будет вынужден расторгнуть договоры лизинга в одностороннем порядке с последующим изъятием предмета лизинга.

Ответчиком в адрес истца 17.04.2018 были направлены уведомления об одностороннем отказе от исполнения обязательств и расторжении договоров лизинга по основаниям, предусмотренным пунктами пп., 17.6.1., 17.6.2. Правил лизинга (просрочка уплаты любого лизингового платежа на 20 или более календарных дней), п. 17.6.3. Правил лизинга (наличие задолженности Лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в сумме, не менее двух лизинговых платежей), п. 17.6.6. (введение в отношении Лизингополучателя любой из процедур банкротства в соответствии с российским законодательством, принятие решения о ликвидации, а также приостановление или прекращение деятельности Лизингополучателя, поскольку в отношении ответчика возбуждено дело о банкротстве №А60-66068/2018).

 Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 года по делу № А60-75532/2018 в связи с односторонним расторжением вышеуказанных договоров, суд иск удовлетворил, изъял у истца и передал ответчику вышеуказанное имущество.

Имущество передано истцом ответчику, что подтверждается актами от 29.08.2019.

По  смыслу  правовых отношений  между лизингодателем  и  лизингополучателем,  при расторжении договора возникает необходимость в установлении фактического использования размерафинансирования и выгод, которые получает лизингодатель по факту изъятия (утраты) предмета лизинга. 

Учитывая указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с лизингодателя неосновательного обогащения по вышеуказанным договорам лизинга в размере 10095444 руб. 76 коп., в дальнейшем уточнив сумму иска до 21 140 018 руб. 61 коп.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге). 

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

В соответствии с п. 4 ст. 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором. 

Согласно п. 14.1 Правил при прекращении договора по основаниям, не связанным с исполнением лизингополучателем всех обязательств по внесению лизинговых платежей, лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество: в течение пяти рабочих дней после прекращения договора в месте нахождения лизингодателя, если другие срок и (или) место не будут согласованы сторонами дополнительно; в том состоянии, в котором лизингополучатель его получил, с учетом нормального износа; вместе со всеми принадлежностями имущества (всеми комплектами ключей, запасными частями и прочим), а также относящимися к нему документами (свидетельством о регистрации имущества, сервисными книжками, руководством по эксплуатации и прочим). 

Судом установлено, что в связи с допущенными существенными нарушениями договоры лизинга № 46777-ФЛ/ЕК-16, №51577-ФЛ/ЕК-17, №51592-ФЛ/ЕК-17 были расторгнуты 16.12.2018 и в адрес ООО "НОВОПЛАСТ ГРУПП" были предъявлены требования о возврате предметов лизинга. 

В результате отказа ООО "НОВОПЛАСТ ГРУПП" в добровольном порядке возвратить предметы лизинга ООО ЛК «Сименс Финанс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области. Арбитражным судом Свердловской области принято решение по делу А60-75532/2018 об изъятии предметов лизинга по всем указанным договорам. На указанное решение выдан исполнительный лист на изъятие от 10.07.2019 № ФС 031483986.

С целью принудительного исполнения решения было возбуждено исполнительное производство 67885/19/66006-ИП от 26.07.2019.

В ходе исполнительного производства 29.08.2019 имущество частично  было передано по актам сдачи-приемки (возврата).

Акты были подписаны представителями лизингодателя, лизингополучателя и судебного пристава-исполнителя, в актах было отражено, что часть имущества была с недостатками и разукомплектована.

При этом при передаче имущества по договору лизинга № 51592-ФЛ/ЕК-17 в акте было указано: Лизингополучатель не возвратил внешний термоконтроллёр горячеканальной системы и документацию на русском языке, относящиеся к возвращаемому имуществу.

Работоспособность оборудования не проверялась в связи с тем, что оборудование в собранном виде и не было установлено на термопластавтомат, в связи с этим    возможно наличие скрытых недостатков и некомплектность, и потребуется диагностика имущества для определения технического состояния.

Указанные факты были подтверждены в Акте подписями участников приемки.

В дальнейшем после доставки оборудования на место хранения и его размещения при разупаковке и детальной проверке оборудования ООО ПК «Сименс Финанс» был обнаружен факт того, что по договору лизинга №51592-ФЛ/ЕК-17 лизингополучателем было передано имущество, не соответствующее предмету лизинга, фактически переданному лизингополучателю в лизинг.

Исполнительное производство по настоящее время не исполнено в полном объеме, а именно: Должником не возвращено имущество: Горячеканапьная пресс-форма для водяной крышки на бутылку с горлом 38 мм. 24 гнезда с цанговой системой формирования контрольного кольца с внешним термоконтроллером горячеканальной системы з.н. М17030, год выпуска 2017.

Истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих полное исполнение требований исполнительного листа и окончание исполнительного производства. 

Таким образом, указанные выше обстоятельства подтверждают тот факт, что в ходе исполнения судебного акта имущество в полном объеме возвращено не было.

Согласно Постановлению Пленума ВАС от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» сальдо определяется не только после расторжения договора лизинга, но и после возврата предмета лизинга.

Поскольку при расчете сальдо оцениваются такие параметры как дата возврата финансирования, стоимость возвращенного предмета лизинга, убытки лизингодателя, связанные с расторжением договора лизинга, то предоставить какой-либо обоснованный расчет сальдо взаимных представлений невозможно без определения состояния и рыночной стоимости возвращенного предмета лизинга, итоговых расходов и убытков лизингодателя.

С учетом правовой позиции, содержащейся в указанном Постановление №17, соотнесение взаимных предоставлений сторон по договору лизинга невозможно до фактического возврата предмета лизинга лизингодателю, поскольку при соотнесении взаимных предоставлений сторон и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой должны учитываться стоимость возвращенного лизингодателю предмета лизинга, а также расходы Лизингодателя, связанные с возвратом.

Кроме того, согласно п. 15. "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) (далее - Обзор по лизингу) при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат. 

Это связано с тем, что вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ и пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ N 17) может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров.

Таким образом, учитывая, что по данным взаимосвязанным договорам лизинга должен учитываться совокупный сальдированный результат, но при этом предметы лизинга по всем договорам лизинга до сих пор не возвращены (что не позволяет сделать вывод о итоговых расчетах по всем договорам), оснований для расчета сальдо не имеется, соответственно, требования истца не обоснованы.

При указанных обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2.Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВОПЛАСТ ГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 128 700 руб. государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         А.А. Малов