ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-75952/2023

Дело № А40-20979/23

г. Москва

12 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Совкомбанк Факторинг»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «22» сентября 2023г.

по делу № А40-20979/2023, принятое судьёй В.С. Каленюк

по иску ООО «Совкомбанк Факторинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО «Строй Парк-Логистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО «ТДСЗ»

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2023;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 02.03.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СТРОЙ ПАРК-ЛОГИСТИК» о взыскании 726 490 руб. 54 коп. 

Решением    Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить  решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.  

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно  установил обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Указывает, что  вопреки выводам суда, воля Цедента и Цессионария  была выражена достаточно, чтобы точно определить какие права требования были уступлены  в пользу Истца.

 

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее  удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель -  ответчика  возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.

 

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от ответчика поступил отзыв 30.11.2023.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж. Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (п. 3 ст. 830 ГК РФ).

 

Как следует из материалов дела, Банком «Национальная Факторинговая Компания» (АО) и ООО «Торговый дом Северо-Западный» (Клиент) заключен Генеральный договор № ДФ-55/2019 от 02.04.2019 об общих условиях факторингового обслуживания (далее – Договор факторинга). 

На основании соглашения от 15.09.2021 о замене стороны (передачи договора) все права и обязанности Банка НФК (АО) по Договору факторинга перешли к ООО «Совкомбанк Факторинг» (Фактор). 

Клиент уступил в пользу Фактора все денежные требования (существующие и будущие) к ООО «Строй Парк-Логистик» по договору поставки товара № 2603 от 26.03.2019. 

Согласно п. 2.2 Договора факторинга в течение срока действия договора любое требование к любому дебитору, информацию и/или документы по которому Клиент передал Фактору в целях осуществления факторингового обслуживания в порядке п. 4.4 договора, и в отношении которого Фактор выплатил Клиенту финансирование, считается перешедшим от Клиента к Фактору, в том числе, в момент получения Клиентом посредством системы еФакторинг уведомления от Фактора о состоявшемся переходе права требования. Клиент вправе передавать информацию о возникновении требований к Дебиторам в форме «Извещения о поставке» посредством системы е-Факторинг (п. 4.4 Договора факторинга). 

На основании Договора факторинга в пользу Фактора перешли следующие денежные требования  на сумму 726 490,54.

Согласно п. 7.1 Договора факторинга после передачи требования Фактору на указанных в договоре условиях, Фактор имеет исключительное право получать исполнения требований. 

Как указывает истец, у ответчика имеется задолженность по договору № 2603 от 26.03.2019 в сумме 726 490 руб. 54 коп. 

Суд указал в решении, что  уведомление, направленное ответчику 05.09.2022, является ненадлежащим по смыслу ст. 830 ГК РФ. Вопреки доводу о том, что ответчик был уведомлен о необходимости исполнения денежного требования финансовому агенту в порядке, предусмотренном ст.830 ГК РФ, надлежащее уведомление Ответчика не состоялось.

 Уведомление, на которое ссылается истец, содержало явные пороки. 

В соответствии с пп.1 п. 3 ст. 40 ФЗ «Об ООО» единоличный исполнительный орган единственное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества, любое иное лицо обязано подтверждать наличие у него полномочий на подписание документов и совершение сделок доверенностью, оформленной надлежащим образом. Ни ФИО4, ни ФИО5, указанные качестве подписантов Уведомления не являлись единоличными исполнительными органами Истца и Третьего лица, и не представили доказательств своих полномочий путем направления Ответчику доверенностей в качестве приложения к уведомлению.

В отсутствие доказательств полномочий подписантов ответчику фактически был направлен документ, не имеющей какой-либо юридической силы. 

В тексте уведомления в качестве даты перехода прав и обязанностей по всем договорам, заключенным между Ответчиком и Третьим лицом, указано 01.09.2021, в то время как подпись представителя Третьего лица проставлена 22.11.2021, а представителя Истца 01.09.2022, то есть разница между уступкой прав и обязанностей и подписанием уведомления составляет девять месяцев. 

 Указанные в п.1.1 и п.1.2 обстоятельства, свидетельствуют о том, что прямого волеизъявления не состоялось, ввиду подписания Уведомления лицами, чьи полномочия не были подтверждены, а недвусмысленность волеизъявления не могла быть достигнута с учетом включения в текст Уведомления противоречивых сведений. 

Суд принял довод Ответчика о том, что ООО «СТРОЙ ПАРК-ЛОГИСТИК» не было надлежащим образом уведомлен о необходимости исполнения денежного требования в пользу Истца. 

В соответствии с пп. «н.3» п. 7 ст. 7.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат сведения о заключении клиентом договора финансирования под уступку денежного требования между юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями с указанием даты заключения договора и указанных в подпункте «н.2» настоящего пункта идентификаторов всех сторон договора, за исключением сведений, составляющих государственную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну. 

Однако на момент получения Ответчиком ненадлежащего уведомления, в ЕФРСБ сведения о заключенном договоре факторинга (об уступки прав и обязанностей) отсутствовали (несмотря на то, что прошло более года с момента подписания соответствующего соглашения). В ситуации отсутствия в публичных источниках обязательных к опубликованию данных о факторинге между Истцом и Третьим лицом, а также при ненадлежащем уведомлении, у Ответчика не было и не могло быть оснований для совершения платежей в пользу Истца. Третье лицо неоднократно подтверждало отсутствие переданных в пользу Истца прав и обязанностей по договору поставки. 

В марте 2013 года от ООО «Торговый дом Северо-Западный» в адрес ООО «Строй Парк-Логистик» поступили подписанные оригиналы документов, которые подтверждают частичный возврат ненадлежащего качества. Ответчиком в материалы дела представлены копии товарных накладных 00076585, ТД-00075044, ТД-00074422, ТД-00073384, ТД-00071396, ТД-00069851, платежных поручений и акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 16.02.2022, в качестве доказательства оплаты товары на сумму 809 347 руб. 42 коп.

Суд пришел к обоснованному выводу об отказе в иске.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

 

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «22» сентября 2023г. по делу № А40-20979/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  М.Е. Верстова 

 

Судьи:                                                                                                          Е.Е. Мартынова

 

                                                                                                                      А.С. Сергеева