Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1226/2025

17 июня 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года.                            Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего           Ротаря С.Б.,

судей                                                 Воробьевой Ю.А, Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1, ФИО2, представителя по доверенности от 15.04.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение от 19.02.2025

по делу № А73-19887/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Гермес» ФИО1 

о признании доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» номинальной стоимостью 6 667,16 рубля, соответствующей 50,00495 процентов уставного капитала, с одновременным признанием доли ФИО4 соответствующей 49,99505 процентов уставного капитала ООО «Гермес»,

                                                           УСТАНОВИЛ:

               ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО4 об установлении, что действительный размер доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес» (далее - ООО «Гермес») номинальной стоимостью 6 667,16 рубля соответствует 50,00495 процентов уставного капитала общества; признании доли ФИО4, номинальной стоимостью 6 665,84 рубля, соответствующей 49,99505 процентов уставного капитала общества (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса РФ).

               Определением суда от 18.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, ООО «Гермес».

               Решением суда от 19.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

               Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 19.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.        

               В доводах жалобы ее податель указывает на ошибочный вывод суда о наличии воли сторон купли – продажи от 28.07.2020 на достижение паритета в отношении размера доли каждого участника ООО «Гермес»; оспаривает вывод суда первой инстанции о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, считает его незаконным, поскольку желание истца защищать свои права, само по себе о злоупотреблении правом не свидетельствует; также ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности.

               В судебном заседании представитель подателя  апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

               ФИО4 в своем отзыве в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 19.02.2025 просил оставить в силе. 

               Из материалов дела следует, что ООО «Гермес» создано на основании договора об учреждении 17.10.2018 с уставным капиталом 10000 рублей. Доли участников в Обществе при создании распределены следующим образом: доля, принадлежащая ФИО1 - 33,34 % уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 3334 рубля.; доля, принадлежащая ФИО4 - 33,33 % уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 3 333 рубля; доля, принадлежащая ФИО5 - 33,33 % уставного капитала Общества, номинальная стоимость доли - 3 333 рубля. 

               Размер долей утвержден протоколом общего собрания учредителей Общества № 1 от 17.10.2018 года, подписанным всеми участниками.

               Решением общего собрания участников Общества 26.05.2020 уставной капитал Общества увеличен до 13 333 рублей. 

               В качестве четвертого участника принят ФИО5, с долей в уставном капитале 3 333 рублей (протокол № 2 от 26.05.2020 года). 

               После увеличения уставного капитала и принятия нового участника доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: ФИО1 - номинальная стоимость доли 3 334 рубля, что составляет 25,006 % уставного капитала Общества; ФИО4 - номинальная стоимость доли 3 333 рубля, что составляет 24,998 % уставного капитала Общества; ФИО5 - номинальная стоимость доли 3 333 рубля, что составляет 24,998 % уставного капитала Общества; ФИО5 - номинальная стоимость доли 3 333 рубля, что составляет 24,998 % уставного капитала Общества. 

               Решение участников Общества удостоверено нотариусом ФИО6, выдано свидетельство от 26.05.2020 года. 

               В дальнейшем, 09.06.2020 ФИО5 подано заявление о выходе из ООО «Гермес». 

               На общем внеочередном собрании участников 17.06.2020 года (протокол № 3) заявление удовлетворено, ФИО5 исключен из числа участников ООО «Гермес», его доля распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества. 

               После распределения доли участников Общества составляют: ФИО1 - 33,34 %, номинальной стоимостью 4 445,22 рубля; ФИО4 - 33,33 %, номинальной стоимостью 4 443,89 рубля; ФИО5 - 33,33 %, номинальной стоимостью 4 443,89 рубля. 

               На основании договора купли-продажи доли 28.07.2020 в уставном капитале ФИО5 продал свою долю в уставном капитале ООО «Гермес» в размере 33,33% покупателям ФИО1 и ФИО4 за 20 000 рублей, из которых: ФИО4 купил 16,67 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 221,95 рубля за 10 003 рубля; ФИО1 купила 16,66% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 221,94 рубля за 9 997 рублей. 

               Договор купли - продажи удостоверен нотариусом ФИО7 28.07.2020 года. 

               Согласно расчету истца, после продажи ФИО5 своей доли размер долей в уставном капитале сложился следующим образом: ФИО1 владеет долей номинальной стоимостью 4 445,22 рубля, приобрела долю номинальной стоимостью 2 221,94 рубля, итого получилась доля номинальной стоимостью (4 445,22+2 221,94) = 6 667,16 рубля. 

               ФИО4 владеет долей номинальной стоимостью 4443,89 рубля, приобрел долю номинальной стоимостью 2 221,95 рубля, итого получилась доля номинальной стоимостью (4 443,89+2 221,95) = 6 665,84 рубля. 

               В настоящее время доля ФИО1 фактически превосходит долю ФИО4 на 1,32 рублей (0.0099% от уставного капитала). 

               Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату рассмотрения спора участниками общества являются: ФИО1 с размером доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 6 667,16 рубля (запись ГРН от 12.08.2020); ФИО4 с размером доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 6 665,84 рубля (запись ГРН от 12.08.2020). 

               Как считает истец, указание в ЕГРЮЛ процентного соотношения долей 50 на 50 процентов является следствием технической ошибки ведения данного реестра, обусловленной, вероятно, программным округлением дробей при использовании электронных вычислительных средств. 

               Содержащаяся в ЕГРЮЛ неточность в указании доли в уставном капитале общества препятствует ФИО1 реализовывать корпоративные права, основанные на большинстве голосов, что подтверждается постановлением нотариуса нотариального округа города Хабаровска Перепел В.А. об отказе в совершении нотариального действия от 23.11.2023 № № 65/109-н/27-2023-3 и решением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 28.05.2024 года. 

               Устранить указанную ошибку во внесудебном порядке истец не может, поскольку в соответствии с разделом VI Приказа ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, она исправляется путем подачи в регистрирующий орган заявления по форме № Р13014, которая должна подписываться директором общества, однако директор ООО «Гермес» от подписания и подачи такого заявления уклоняется. 

               Определением арбитражного суда Хабаровского края от 07.11.2024 года (резолютивная часть) по делу № А73-14909/2024 заявление ФИО1 об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно того, что размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Гермес» ОГРН 

<

***> номинальной стоимостью 6 667,16 рубля составляет 50,00495%, а размер доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Гермес» номинальной стоимостью 6 665,84 рубля составляет 49,99505% оставлено без рассмотрения, поскольку в данном случае имеет место спор о праве, который подлежит рассмотрению в порядке искового производства. 

               Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

               В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

               Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

               На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

               Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 2 статьи 14 ФЗ «Об ООО»).

               В соответствии с пунктом 2 статьи 26 ФЗ «Об ООО» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

               По условиям договора купли-продажи доли от 28.07.2020 сторонами спора была приобретена доля в уставном капитале ООО «Гермес», принадлежащая ФИО5 в размере 33,33% на следующих условиях: ФИО4 купил 16,67 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 221,95 рубля за 10003 рублей; ФИО1 купила 16,66% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 9 997 рублей (пункт 5 договора). 

               Следовательно, участники Общества (ФИО1 и ФИО4) при приобретении доли в размере 33,33% пришли к соглашению о её распределении между собой в соотношении: ФИО1 – 16,66%, ФИО4 – 16,67%. 

               Согласно пункту 22 договора, условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон. 

               Судом первой инстанции определено, что при заключении договора купли-продажи доли ФИО5, доли участия в уставном капитале Общества истца и ответчика были не равны и отличались на 0,01%, поэтому приобретение ФИО4 доли в размере больше на 0,01%, а ФИО1 доли в размере меньше на 0,01%, является волей сторон при заключении договора купли-продажи доли от 28.07.2020 для достижении паритета (равенства) в отношении размера доли каждого из двух участников.

               Также отмечено, что последующее поведение ФИО1 в виде участия в общем собрании участников Общества 14.08.2020 (Протокол № 4) на условиях равного размера доли в уставном капитале Общества (50%) каждого участника,  подтверждает ее намерение и действительную волю сторон при заключении договора – установление равного размера долей двух оставшихся участников спора после распределения доли ФИО5

               Исследовав указанные обстоятельства спора и представленные в материалы дела доказательства (с учетом доводов апелляционной жалобы по данному вопросу), суд апелляционной инстанции не находит подтверждения тому, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения (28.07.2020) не была направлена на возникновение вытекающих из нее и определенных судом первой инстанции правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

               В этой связи соответствующий довод апелляционной жалобы, противоречащий указанному выводу, во внимание не принимается.

               Также суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции было обоснованно отказано в удовлетворении иска и в связи с применением к заявленным исковым требованиям исковой давности по заявлению ответчика.

               В соответствии со статьями 196 и 197 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

               Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (части 1, 2 ст. 200 ГК РФ).

               Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

               В силу статьи 205 Гражданского кодекса РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

               Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

               Согласно разъяснениям, данным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

               Применительно к указанным нормам, непосредственное заключение истцом договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества 28.07.2020 года (с размером которой ФИО1 не согласна) свидетельствует о дате, с которой истцу стало известно о нарушении его права.

               Истец обратился в арбитражный суд с иском 12.11.2024 года.

               На основании пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

               С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

               В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

               Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

               Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

                                                           ПОСТАНОВИЛ:

               Решение от 19.02.2025 по делу № А73-19887/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

               Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                     С.Б. Ротарь

Судьи

             Ю.А. Воробьева

Т.Д. Козлова