ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

23.08.2023

Дело № А41-12586/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2023,

полный текст постановления изготовлен 23.08.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании: 

от ПАО «Банк Санкт Петербург»: ФИО1 по дов. от 09.11.2021,

от ФИО2: ФИО3 по дов. от 25.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «РеалИнвест»

на определение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023,

по заявлению ПАО «Банк Санкт Петербург» о признании недействительными сделок между ООО «РеалИнвест» и ФИО2 в отношении трех объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>;

в рамках дела о признании ООО «РеалИнвест» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2019 в отношении ООО «РеалИнвест» (должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Московской области 13.07.2021 обратился кредитор – заявитель по делу о банкротстве ПАО «Банк Санкт-Петербург», с заявлением о признании недействительной сделки, послужившей основанием для государственной регистрации перехода права собственности от ООО «РеалИнвест» к ФИО2 на следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание - склад, площадью 463,1 кв.м., с кадастровым номером 69:42:0020100:89, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание - склад-эллинг, площадью 493,9 кв.м., с кадастровым номером 69:42:0020100:90, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание - пропиточный цех, площадью 208 кв.м., с кадастровым номером 69:42:0020100:92, расположенное по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, в удовлетворении заявления ПАО «Банк Санкт-Петербург» о признании недействительными сделок отказано.

Конкурсный управляющий ООО «РеалИнвест» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по изложенным в жалобе доводам, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Банк Санкт-Петербург» доводы ее заявителя поддержало, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а жалоба - удовлетворению.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв ФИО2 подлежит возврату, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ по своевременному направлению отзыва участвующим в обособленном споре лицам. Поскольку отзыв подан в электронной форме, то на материальном носителе он не направляется (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «Банк Санкт-Петербург» поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, соглашение об отступном от 14.06.2017, заключенное между ФИО2 (кредитор) и ООО «РеалИнвест» (должник), предметом которого является договоренность сторон о прекращении всех непогашенных обязательств должника перед кредитором по договору об уступке права требования № 01/17 от 14.06.2017 в сумме 2000000 руб. в силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с условиями соглашения (пункт 1.1 соглашения об отступном от 14.06.2017).

Согласно пункту 1.2 соглашения об отступном от 14.06.2017 должник передает кредитору в собственность, а кредитор принимает в собственность в качестве отступного (в полном объеме) следующее недвижимое имущество:

- склад, назначение: нежилое здание, этажность: 1-этажный, общая площадь 463,1 кв. м, лит. В, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 69:42:0020100:89 (именуемый далее - склад В);

- склад-эллинг, назначение: нежилое здание, этажность: 1-этажный, общая площадь 493,9 кв. м, лит. В1, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 69:42:0020100:90 (именуемый далее - склад В1);

- пропиточный цех, назначение: нежилое здание, этажность: 2-этажный, общая площадь 208 кв. м, лит. Д, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер 69:42:0020100:92 (именуемый далее -пропиточный цех).

Право собственности ответчика в отношении спорных объектов недвижимости зарегистрировано 20.07.2017.

Кроме того, судом установлено, что Договор об уступке права требования № 01/17 14.06.2017 заключен между ПАО «Банк Санкт-Петербург» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) и его предметом является право требования к ООО «РеалИнвест» по возврату части задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 15.10.2011 в размере 2000000 руб.

В соответствии с условиями пункта 2.3 договора уступки № 01/17 от 14.06.2017 одновременно с уступкой прав требования от цедента к цессионарию в силу закона переходят права залогодержателя по двум объектам:

- нежилое здание - склад-эллинг, площадью 493,9 кв.м., с кадастровым номером 69:42:0020100:90, расположенное по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание - пропиточный цех, площадью 208 кв.м., с кадастровым номером 69:42:0020100:92, расположенное по адресу: 

<

...>.

Остальные права залогодержателя по договору залога № 

<

***>-и от 29.10.2013, заключенному между цедентом и должником, сохраняются за цедентом и цессионарию не передаются.

Полагая, что в результате заключения соглашения об отступном от 14.06.2017 должником в пользу ответчика отчуждены три объекта недвижимости, рыночная стоимость которых составляла 3700000 руб., при том, что размер требования ФИО2 к ООО «РеалИнвест» составлял 2000000 руб., ПАО «Банк Санкт-Петербург» обратилось в арбитражный суд с заявлением, на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В настоящем случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением суда от 26.02.2019, переход права собственности зарегистрирован 20.07.2017, т.е. в течение срока подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что заявление о признании недействительными сделок подано в суд кредитором с пропуском срока исковой давности, о чем заявлено в суде первой инстанции.

Суд округа соглашается с выводами судов.

В соответствии с нормой ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно норме п. 1 ст. 197 ГК РФ, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Нормой п. 1 ст. 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Пункт 2 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предоставляет конкурсному кредитору право подать заявление об оспаривании сделки должника наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, т.е. наряду с внешним или конкурсным управляющим.

В п. 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» даны следующие разъяснения. Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

По смыслу норм п. 2 ст. 181 ГК РФ, ст. 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснений п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исковая давность по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, совершенной должником, исчисляется с момента, когда лицо, оспаривающее сделку (арбитражный управляющий либо кредитор), узнало или должно было узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Следовательно, течение срока исковой давности по требованию конкурсного кредитора не могло начаться ранее того момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об отчуждении спорных объектов недвижимости.

Суд установил, что определением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2019 реестр требований кредиторов ООО «РеалИнвест» включено требование ПАО «Банк Санкт-Петербург» в размере 18511263,22 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2019 (резолютивная часть от 08.10.2019) в отношении ООО «РеалИнвест» (должник) открыто конкурсное производство.

Судами учтено, что ПАО «Банк Санкт-Петербург» принимало участие в перовом собрании кредиторов ООО «РеалИнвест», состоявшемся 30.09.2019.

К первому собранию кредиторов временным управляющим представлены сведения в отношении должника, в том числе, выписка из ЕГРН, из которой следует, что права ООО «РеалИнвест» на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости с даты 01.01.2019 отсутствуют.

Таким образом, ПАО «Банк Санкт-Петербург» был ознакомлен с указанными документами, содержащими сведения об имущественном состоянии должника. 

Кроме того, Банк имел возможность узнать о реальном составе имущества должника из публикаций конкурсного управляющего результатов инвентаризации имущества должника на ЕФРСБ (сообщение № 4544296 от 26.12.2019 18:02:12 МСК).

Между тем в Арбитражный суд Московской области ПАО «Банк Санкт-Петербург» обратилось 13.07.2021, т.е. с пропуском годичного срока исковой давности. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах является правомерным вывод судов о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку добросовестный кредитор не лишен права на совершение действий, направленных на получение информации об имуществе должника, его сделках. Кассатор, указывая дату осведомленности банка – 14.01.2022 (момент получения регистрационных дел), не доказал разумность периода с момента включения требования банка в реестр – 07.06.2019 на получение сведений об имуществе должника.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа также учитывает, что банк являлся первоначальным залогодержателем, в том числе и спорных объектов, уступив, впоследствии, права залогодержателя ФИО2

Таким образом, банк знал о наличии у должника спорных объектов и их обременении залогом, следовательно, получив информацию об отсутствии у должника имущества должен был в разумный срок предпринять действия по получению информации об основаниях его отчуждения.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А41-12586/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            Е.Н. Короткова

Н.М. Панькова