ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79138/2023

13 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей  М.В. Балакир, Д.В. Бурденкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.А. Бурдоновым,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от  Компании представитель не явился,

от  ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 30.05.2023),

от ФИО3 представитель не явился,

от Банка представителя ФИО4 (доверенность от 27.05.2024),

от ФИО5 представитель не явился,

от ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 02.12.2023),

апелляционные жалобы   ФИО1 и ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  04.04.2024 по делу № А56-79138/2023  (судья  А.И. Душечкина) по иску:

ФИО1 (Санкт-Петербург) и ФИО3 (Санкт-Петербург) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии» (194044, Санкт-Петербург, пр. Финляндский, д. 4 лит. А, пом. 14-н-1409; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Альфа-Банк» (107078, Москва, ул. Каланчевская, д. 27; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третьи лица: 

ФИО5 (Санкт-Петербург), 

ФИО6 (Санкт-Петербург) 

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (далее – Общество) ФИО1 обратился  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в интересах Общества с исковым заявлением с учетом неоднократного его уточнения в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительной сделкой договора от 25.07.2023 № 517215280 выдачи простых беспроцентных векселей, заключенного между Обществом и акционерным обществом «Альфа-Банк» (далее – Банк), признании недействительной сделки между Обществом и Банком по выдаче простых беспроцентных векселей  Банка, применении последствий недействительности сделки путем признания отсутствующими у  Банка обязательств по простым беспроцентным векселям в количестве 50 (Пятьдесят) штук, выданным на основании оспариваемого договора выдачи простых беспроцентных векселей, номера которых указаны в исковом заявлении, взыскания с Банка  в пользу Общества 500 000 000  руб., полученных в качестве оплаты по договору от 25.07.2023 № 517215280 выдачи простых беспроцентных векселей, взыскания с Банка процентов за пользование чужими денежными средствами, а именно за пользование суммой 500 000 000 (Пятьсот миллионов) руб. за период с 25.07.2023 по дату исполнения решения суда по возврату денежных средств.

Определением от 09.11.2023 в качестве соистца привлечена ФИО3.

Определениями от 22.08.2023 и 07.12.2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены  ФИО5 и ФИО6.

Решением от  04.04.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель  указывает, что суд признал доказанными обстоятельства, которые однозначно опровергаются материалами дела, изложил выводы, которые не соответствуют материалам дела, нарушил принцип единообразия судебной практики, вынеся судебный акт, который противоречит  вступившим в законную силу судебным актам по делу № А56-47171/2023; ФИО1  просил применить последствия недействительности сделки, как совершенной в противоречии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  сведения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) относительно ФИО5, как единоличного исполнительного органа сохранены в результате недобросовестных действий самого ФИО5 в противоречии с волей юридического лица, суд неправомерно возложил на Общество бремя несения неблагоприятных последствий невнесения актуальных сведений о генеральном директоре Общества, данные ЕГРЮЛ для оценки наличия/отсутствия у ФИО5 полномочий не имеют правового значения, Банк не вправе ссылаться на свою неосведомленность о том, что ФИО5 не являлся генеральным директором Общества, поскольку  в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета», банк несет ответственность  за последствия исполнения поручений, выданных  неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором  процедур Банк не мог установить факт выдачи распоряжения неуполномоченными лицами, Банк не проявил должной осмотрительности при совершении оспариваемой сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу  ФИО6 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что Банк  правомерно руководствовался данными ЕГРЮЛ, векселя Банка являются высоколиквидным активом, выводы судов по делу № А56-47171/2023 не имеют значения для настоящего спора, выводы суда основаны на нормах действующего законодательства.

В отзыве на апелляционную жалобу Банк просит обжалуемое решение оставить без изменения, указывает, что суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что Банк при заключении договора выдачи векселей должным образом проверил полномочия лица, действовавшего  от имени Общества, само по себе отсутствие у Общества векселей ввиду их не передачи ФИО5 не свидетельствует о недействительности сделки.  

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что доводы апелляционной жалобы сводятся к доводам, которые были изложены в исковом заявлении и которым дана надлежащая оценка судом первой инстанции, довод апелляционной жалобы о том, что ФИО5 были предоставлены заведомо ложные сведения Фрунзенскому суду при рассмотрении трудового спора, не нашел своего подтверждения, а сообщение о наличии корпоративного конфликта поступило в Банк только 04.08.2023, то есть после заключения оспариваемого договора.

ФИО3 также обратилась с апелляционной  жалобой, в которой просит решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что решение вынесено в отсутствие заявителя, который надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства не извещался, суд не усмотрел в действиях ФИО5 признаков злоупотребления правом, а также намерения вывести активы Общества, суд сделал неверный вывод о том, что несвоевременное внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц имело место по вине Общества, в связи с чем сделка подлежала признанию недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, ответчик, действуя добросовестно и разумно, мог и должен был  установить отсутствие у ФИО5 полномочий, в том числе  узнать о наличии в Обществе корпоративного конфликта ввиду многочисленных судебных споров, приобретение векселей не являлось для Общества типичной сделкой.

ФИО3 заявлено ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 11.07.2024 апелляционная жалоба ФИО3 принята к производству, вопрос о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы назначен для разрешения в судебном заседании.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен данным Кодексом.

В силу части 1 статьи 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 АПК РФ, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом (часть 2 статьи 259 АПК РФ).

Применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 17.03.2010 № 6-П по делу о проверке конституционности положений статьи 117, части 4 статьи 292, статей 295, 296, 299 и части 2 статьи 310 АПК РФ, гарантией для лиц, не реализовавших по уважительным причинам свое право на совершение процессуальных действий в установленный срок, является институт восстановления процессуальных сроков, предусмотренный статьей 117 АПК РФ, согласно которой пропущенный процессуальный срок может быть восстановлен по ходатайству лица, участвующего в деле.

Вопрос о том, когда лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, регламентирован статьей 123 АПК РФ.

В частности, в силу части 1 названной статьи АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Как следует из документов, представленных судом первой инстанции, копия определения от 09.11.2023 направлена ФИО3 по адресу, указанному в заявлении и который указан в апелляционной жалобе, ею получена 29.11.2023, в связи с чем довод ФИО3 о том, что она не была извещена о времени и месте судебного разбирательства, противоречит материалам дела.

Кроме того, ФИО3, являясь супругой ФИО1, не могла не знать в силу доверительных отношений между супругами о рассмотрении настоящего дела.

На наличие иных обстоятельств, свидетельствующих  о наличии объективных причин, препятствующих ФИО3  своевременно обратиться в суд с апелляционной жалобой, в ходатайстве не указано.

ФИО8 обратился с апелляционной жалобой на решение по настоящему делу, которая определением от 29.08.2024 была возвращена.

10.09.2024 ФИО8 обратился с заявлением об отложении судебного разбирательства в связи с подачей кассационной жалобы на определение от 29.08.2024, которое судом апелляционной инстанции оставлено без рассмотрения в связи с его подачей лицом, не участвующим в деле.

В судебном заседании представитель ФИО1 заявил ходатайство о приобщении  к материалам дела протокола очной ставки, об отложении судебного разбирательства до рассмотрения дела № А56-104139/2023.

Представители Банка, ФИО6 против удовлетворения названных ходатайств возражали, указали, что рассмотрение дела № А56-104139/2023 не препятствует рассмотрению настоящего дела, поскольку в названном деле рассматривается требование участника Общества ФИО1 о признании недействительными сделками обеспечительного обязательства, предметом которого являются права субаренды нежилых помещений, договора займа от 28.06.2023 № 1, применении последствий недействительности сделки, а протокол очной ставки не является относимым и допустимым доказательством.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев названные ходатайства, не усматривает оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Объяснения лиц, участвующих в деле, являются доказательствами в арбитражном процессе, ФИО5 привлечен к участию в деле, был вправе явиться в судебное заседания и дать объяснения относительно обстоятельств заключения оспариваемой сделки, однако своим правом не воспользовался, его показания, данные при совершении отдельного процессуального действия в рамках уголовного дела, не отвечают закрепленному в статье 10 АПК РФ принципу.

Суд также не находит оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку истец не обосновал невозможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела № А56-104139/2023.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал апелляционную жалобу, указал, что у ФИО5 отсутствовали полномочия на совершение указанной сделки, Банк мог и должен был удостовериться о наличии у ФИО5 полномочий, представленная ФИО5 анкета не содержала информацию об основании полномочий.

Представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что сделка являлась для Общества выгодной, в распоряжении Банка имелась копия протокола общего собрания участников Общества об избрании ФИО5 на должность руководителя  Общества, срок его полномочий на дату совершения сделки не истек, Общество не лишено возможности обратиться с требованием о взыскании убытков с ФИО5, пояснил, что векселя Банку не предъявлялись.

Представитель ФИО6 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что указанная сделка заключена в целях выгодного размещения денежных средств. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.09.2016.

Участниками Общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале 51,25%, ФИО6 с долей в уставном капитале 43,75 %, ФИО3 с долей в уставном капитале 5 %.

25.07.2023 между Обществом в лице ФИО5 и Банком заключен договор № 517215280 выдачи простых беспроцентных векселей в количестве 50 штук, векселедателем по сделке является Банк. 

Факт оплаты за векселя подтверждается материалами дела, в том числе выписками по счету, а также платежными поручениями от 25.07.2023. 

Ссылаясь на то, что данный договор заключен неуполномоченным лицом, а также на отсутствие экономической целесообразности заключения  оспариваемого договора, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку. 

В силу пункта 93 постановления Пленума № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Вместе с тем, надлежащих доказательств причинения Обществу значительного ущерба, осведомленности ответчика о таких негативных последствиях совершения сделок, не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что оплата по оспариваемым договорам совершена не была. 

По договору выдачи векселей Общество против платежа в сумме                 500 000 000 рублей получило 50 векселей Банка на общую вексельную сумму 542 783 922 руб. 50 коп. со сроком платежа по векселям 24.07.2024. 

Как  установлено судом первой инстанции и не опровергнуто истцом, векселя Банка со сроком платежа по ним через один год являются высоколиквидным активом, так как нет разумных сомнений в платежеспособности векселедателя, по результатам погашения векселей Общество получит прибыль за год в размере 42 783 922,50 рублей, то есть более 8,55% годовых на сумму 500 000 000 рублей. При этом, Общество сохранило возможность, по мере необходимости, использовать векселя в течение срока их обращения в расчетах в рамках своей хозяйственной деятельности. 

В обоснование заявленных требований истец ссылается также на заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку полномочия  ФИО5 как директора Общества прекращены решением общего собрания участников от 15.05.2023, законность которого в свою очередь установлена вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делу № А56-47171/2023,  а также недобросовестность ФИО5, воспрепятствовавшего своевременному внесению в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. 

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица (статья 402 ГК РФ). 

В силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. 

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. 

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрена обязанность юридического лица в течение пяти дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений. 

В отношениях с третьими лицами действия отстраненного от должности генерального директора общества до внесения соответствующей записи в государственный реестр будут приравниваться к юридически значимым, то есть создающим права и обязанности для юридического лица. 

При этом, юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). 

В пункте 22 постановления Пленума № 25 Верховного Суда Российской Федерации № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что  директор Общества наделяется полномочиями решением общего собрания участников, а не в силу включения сведений об этом в ЕГРЮЛ. 

Кроме того, как указано в абзаце втором пункта 122 постановления Пленума № 25, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). 

На дату заключения оспариваемой сделки согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором Общества являлся ФИО5

 Указанные сведения из ЕГРЮЛ соответствовали данным имевшегося в распоряжении Банка протокола № 3/2022 внеочередного общего собрания участников Общества от 31.03.2022 года о продлении полномочий ФИО5 в качестве генерального директора Общества с 05.04.2022  сроком на 5 лет, то есть до 05.04.2027,   решение которого не оспорено и недействительным не признано

О внесении записи в ЕГРЮЛ помимо  воли юридического лица  следует говорить, если  полномочия единоличного исполнительного органа (директора) основываются на решении общего собрания участников, признаваемого позитивным правом  ничтожным (статья 181.5 ГК РФ); последующее внесение его в ЕГРЮЛ через принцип публичной достоверности не может санировать пороки решения такого собрания, являющегося основанием для возникновения полномочий единоличного исполнительного органа.

Директор, избранный с таким пороком и в силу определенных обстоятельств включенный в ЕГРЮЛ в качестве органа юридического лица, является юридической ложью, ошибкой правовой реальности, нарушающей строгую взаимосвязь фиктивных построений, являющуюся фундаментальным элементом всей системы права. Его действия как исполнительного органа юридического лица должны быть неразличимы правом, поскольку он не стал частью правового образа юридического лица и не может действовать в нем по причине своего отсутствия. Все, что он совершает от имени юридического лица, он делает, оставшись лицом физическим, т.е. будучи в своем правовом образе. 

В связи с этим суд первой инстанции  обоснованно исследовал основания внесения сведений о ФИО5 в ЕГРЮЛ как единоличном исполнительном органе.

Не оспаривая наличие воли юридического лица при внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО5 как лице, имеющем право действовать без доверенности, истец  указывает, что  полномочия данного лица прекращены решением общего собрания участников от 15.05.2023, однако изменение внесенных в ЕГРЮЛ сведений  относительно лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, оказалось невозможным в связи с принятием Фрунзенским районным судом Санкт-Петербурга обеспечительных мер по делу по иску ФИО5 о восстановлении на работе. 

Довод истца о том, что Банк обязан проводить проверку достоверности сведений об Обществе, в том числе о наличии корпоративных конфликтов, в том числе и по сайту https://kad.arbitr.ru/, признан судом первой инстанции несостоятельным, поскольку из представленных положений Банка, которые были истребованы судом, не следует, что на Банк возложена обязанность проводить проверки по иным открытым источникам, помимо выписки из ЕГРЮЛ. Доказательств наличия Положений или Регламента Банка, предусматривающего иную проверку, в материалы дела не представлено. 

Кроме того, истцом не обоснована возможность лица, не участвующего в деле, получить доступ к  материалам дела.

Доказательства того, что в период с 15.05.2023 распоряжение денежными средствами, хранящимися на счете Общества, открытом в Банке, осуществляло лицо, избранное генеральным директором на указанном собрании, не представлены. 

Сообщение о наличии корпоративного конфликта в Обществе поступило в Банк от истца только 04.08.2023, то есть после  совершения оспариваемой сделки. 

При таких обстоятельствах истец не опроверг презумпцию добросовестности Банка при совершении оспариваемой сделки.

Кроме того, заявляя о применении последствий недействительности оспариваемой сделки  в виде  признания отсутствующим у  Банка обязательства по простым беспроцентным векселям в количестве 50 (Пятьдесят) штук, выданным на основании оспариваемого договора выдачи простых беспроцентных векселей, истец  фактически просит  исключить Банк  из числа лиц, обязанных  по спорным векселям,  что противоречит принципу оборота  ценных бумаг и нарушает принципы вексельного законодательства, которое не допускает исключения векселедателя из числа обязанных по векселю лиц (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм. Иная оценка истцом обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Руководствуясь статьями 269 - 271, 150  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства ФИО3 о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отказать.

Производство по апелляционной жалобе ФИО3 прекратить.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о приобщении к материалам дела протокола очной ставки отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 об отложении судебного разбирательства отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 по делу № А56-79138/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.В. Изотова

Судьи

 

М.В. Балакир

 Д.В. Бурденков