АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24046/2019

г. Уфа

20 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2019

Полный текст решения изготовлен 20.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой  Л. М., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного  заседания  Муратовой  А.А., рассмотрел дело по исковому заявлению

Общества с  ограниченной  ответственностью  «Астат» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к 1)  ФИО2 

   2) ФИО3  

о взыскании  в  порядке субсидиарной  ответственности  1 400 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, дов. от 12.07.2019

от ответчиков –  не явились, уведомлены  надлежащим образом.

Общество  с  ограниченной  ответственностью  «Астат» (далее – ООО «Астат», истец)  обратилось в Арбитражный суд  Республики  Башкортостан  с  исковым  заявлением  к бывшим участникам общества с ограниченной ответственностью  «Стройресурс гарант» (далее – ООО «Стройресурс гарант»)   ФИО2  и  ФИО3 о привлечении к солидарной  ответственности по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц  ООО «Стройресурс гарант» путем взыскания   1 400 000 руб. 

Представитель  истца в судебном заседании   поддержал  исковые требования.

Ответчики надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания путем направления уведомлений по адресу регистрации, в судебное заседание не явились, явку своих  представителей не обеспечили, отзывы, мотивированных возражений по существу иска не представили, требования не оспорили.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО  «Стройресурс  гарант»   было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2012  г.  Межрайонной  инспекции  Федеральной  налоговой  службы  №39 по  Республике  Башкортостан.

Учредителями указанного юридического лица являлись ФИО2   с размером доли в уставном капитале 50%  и ФИО3  с размером доли в уставном капитале  50%. Директором общества с момента создания являлся   ФИО2.  

Вступившим в законную силу решением  Арбитражного  суда  Республики  Башкортостан  от  31.10.2016 г. в  рамках  дела  №А07-15545/2019  с   ООО «Стройресурс гарант»   в пользу ООО «Астат» взысканы   1 400 000  руб. суммы неосновательного обогащения, также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, 27 000  руб. в  доход казны  Российской Федерации.  

Во исполнение решения суда выдан исполнительный лист серии ФС  №016196514  от  06.12.2016 г.  

На основании выданного исполнительного листа 26.01.2017 г.  возбуждено исполнительное производство №398/17/02037-ИП,  №1153/16/02037-СД.  

  Регистрирующим органом 31.07.2017  в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества «Стройресурс гарант»  в связи с исключением указанного юридического лица из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействие) ФИО2  и ФИО3, повлекшее исключение регистрирующим органом ООО «Стройресурс гарант»  из ЕГРЮЛ, указывая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, у кредиторов вследствие этого возникли убытки, истец обратился в арбитражный суд с данным иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению  на основании следующего.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Из материалов дела следует и судом установлено, что требования истца основаны  на  факте   невозврата  неотработанного  аванса   исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица  по договору   субподряда № 15/001 от  09.02.2015г., указанное  неосновательное  обогащение в сумме 1 400 000 руб. взыскано в судебном порядке, возбуждено исполнительное производство N №398/17/02037-ИП.

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности или неразумности в действиях ФИО5 (руководителя единоличного исполнительного органа общества и участника общества) и ФИО3 (участника общества) непосредственно повлекших причинение убытков истцу вследствие неисполнения обязательств обществом по выполнению условий договора  субподряда № 15/001 от  09.02.2015 г.  материалы дела не содержат.

Доводы истца, по сути, сводятся к тому, что отсутствие исполнения договора и последующее исключение должника из ЕГРЮЛ презюмирует вину руководителя общества и его участников и является достаточным основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. 

Истец полагает, что руководитель общества  ФИО2 заведомо недобросовестно бездействовал, не представляя отчетность, предусмотренную законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлял операций по  банковским счетам.

Суд  отклоняет данные доводы в связи со следующим.

Для деликтной ответственности в случае прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ) в отсутствии дела о банкротстве о необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами.

Вместе с тем, истец не обосновал каким образом, непредставление отчетности и отсутствие расчетов по банковским счетам исключенного из ЕГРЮЛ ООО  «Стройресурс гарант»  повлекло невозможность исполнения обязательств перед  ООО «Астат» и каким образом этому способствовали своими недобросовестными действиями ответчики.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в соответствии с которой, юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц  (пункт 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Согласно требованиям, изложенным в пункте 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

В соответствии с  пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 указанного Закона.

Из материалов дела следует, что истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

В свою очередь, имеющиеся у юридического лица непогашенные обязательства, о наличии которых в установленном порядке заявлено не было, не препятствует завершению процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из реестра истцом в материалы дела также не представлено.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель - ООО «Астат» по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом "Об исполнительном производстве") не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, суд  считает,   что причинно-следственная связь между бездействием участников и руководителя исключенного как недействующего юридического лица и возникшими у истца убытками в виде невозможности взыскания непогашенной задолженности отсутствует.

Наличие у ООО «Стройресурс гарант», впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя, так и учредителя общества), в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Суд исходит из того, что истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д.

При таких обстоятельствах ввиду отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения участников ООО «Стройресурс гарант» к субсидиарной солидарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего  юридического лица путем взыскания 1 400 000 руб. оснований для удовлетворения  исковых требований  не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за  необоснованностью заявленных требований  в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении  исковых требований  отказать. 

Взыскать  с ООО «Астат»   (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)   в  доход  федерального  бюджета  государственную  пошлину  в размере  27 000 руб. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова