ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7224/2020

Дело № А41-106103/19

09 июля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Локон» на решение Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2020 года по делу  № А41-106103/19 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Локон» об обязании предоставить документы, 

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, допущена с ограниченными полномочиями по ордеру № 63 от 02.07.2020, представлено удостоверение адвоката;

от ООО «Локон» - не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Локон» об обязании общества в течение 10 дней с даты вступления в силу решения суда предоставить ей для ознакомления следующие документы, а также их копии:

- Устав ООО «Локон», все изменения и дополнения, внесенные в устав ООО «Локон» зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании ООО «Локон», документ о государственной регистрации ООО «Локон»; 

- документы, подтверждающие права ООО «Локон» на имущество, находящееся на его балансе; 

- карточки учета основных средств;

- протоколы общих собраний (очередных/внеочередных) участников ООО «Локон» за 2010-2019 года; 

- карточки учета основных средств; 

- протоколы общих собраний (очередных/внеочередных) участников ООО «Локон» за 2010-2019 годы;

- списки аффилированных лиц ООО «Локон» за 2010-2019 года; 

- все списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составляющиеся ООО «Локон» в 2010-2019 годах; 

- договоры, счета, акты и иную первичную документацию по сделкам, являющимся для ООО «Локон» крупными, и по сделкам, совершенным с заинтересованностью за 2010-2019 года; 

- договоры с контрагентами ООО «Локон» за 2010-2019 годы; 

- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «Локон» (поквартально за 20140-2019 года); 

- налоговая отчетность ООО «Локон» с отметкой налогового органа о приеме указанных документов за 2010-2019 года; 

- годовые отчеты ООО «Локон» за 2010-2019 года, подписанные генеральным директором и бухгалтером ООО «Локон», с отметкой налогового органа о приеме указанных документов; 

- справку, выданную налоговым органом, о состоянии расчетов с бюджетом по состоянию на 31 декабря 2019 года; 

- справку, выданную налоговым органом, об открытых расчетных счетах на имя ООО «Локон»; 

- банковские выписки по расчетным счетам, открытым на имя ООО «Локон» за 2010-2019 года; 

- оборотно-сальдовую ведомость (поквартально за 2010-2019 года); 

- сведения о зарегистрированных контрольно-кассовых машинах (ККМ); 

- фискальные отчеты ККМ за 2018-2019 год; 

- кассовую книгу за 2010-2019 годы; 

- книгу учета принятия и выдач кассиром денежных средств за 2010-2019 годы (отчет кассира); 

- журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов с приложением приходных и расходных кассовых ордеров за 2010-2019 годы; 

- книгу учета доходов и расходов за 2010-2019 годы; 

- данные (сведения) по дебиторской и кредиторской задолженности за 2010- 2019 годы; 

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за 2010-2019 года; 

- учетную политику ООО «Локон» за 2010-2019 года;

- все списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составляющего ООО «Локон» в 2010-2019 годах; 

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок ООО «Локон» за 2010-2019 года; 

- ведомости по начисленной и выданной заработной плате за 2010-2019 годы; 

- приказ о назначении директора ООО «Локон»; 

- приказ о назначении бухгалтера ООО «Локон»; 

- судебные акты, по спорам с участием ООО «Локон».

До рассмотрения дела по существу истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено об уточнении исковых требований, в соответствии с которыми истец просит обязать общества в течение 10 дней с даты вступления в силу решения суда предоставить ей для ознакомления следующие документы, а также их копии:

- Устав ООО «Локон», все изменения и дополнения, внесенные в устав ООО «Локон» зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании ООО «Локон», документ о государственной регистрации ООО «Локон»; 

- документы, подтверждающие права ООО «Локон» на имущество, находящееся на его балансе; 

- протоколы общих собраний (очередных/внеочередных) участников ООО «Локон» за 2010-2019 года; 

- карточки учета основных средств; 

- протоколы общих собраний (очередных/внеочередных) участников ООО «Локон» за 2010-2019 годы;

- списки аффилированных лиц ООО «Локон» за 2010-2019 года; 

- списки участников ООО «Локон» за 2010-2019 года; 

- договоры, счета, акты и иную первичную документацию по сделкам, являющимся для ООО «Локон» крупными, и по сделкам, совершенным с заинтересованностью за 2014-2019 года; 

- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО «Локон» (поквартально за 2014-2019 года); 

- налоговая отчетность ООО «Локон» с отметкой налогового органа о приеме указанных документов за 2014-2019 года; 

- годовые отчеты ООО «Локон» за 2014-2019 года, подписанные генеральным директором и бухгалтером ООО «Локон», с отметкой налогового органа о приеме указанных документов; 

- справку, выданную налоговым органом, о состоянии расчетов с бюджетом по состоянию на 31 декабря 2019 года; 

- справку, выданную налоговым органом, об открытых расчетных счетах на имя ООО «Локон»; 

- банковские выписки по расчетным счетам, открытым на имя ООО «Локон» за 2014-2019 года; 

- оборотно-сальдовую ведомость (поквартально за 2014-2019 года); 

- сведения о зарегистрированных контрольно-кассовых машинах (ККМ); 

- фискальные отчеты ККМ за 2018-2019 год; 

- кассовую книгу за 2014-2019 годы; 

- книгу учета принятия и выдач кассиром денежных средств за 2014-2019 годы (отчет кассира); 

- журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов с приложением приходных и расходных кассовых ордеров за 2014-2019 годы; 

- книгу учета доходов и расходов за 2014-2019 годы; 

- данные (сведения) по дебиторской и кредиторской задолженности за 2014- 2019 годы; 

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за 2014-2019 года; 

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок ООО «Локон» за 2014-2019 года; 

- ведомости по начисленной и выданной заработной плате за 2014-2019 годы; 

- приказ о назначении директора ООО «Локон»; 

- приказ о назначении бухгалтера ООО «Локон»; 

- судебные акты, по спорам с участием ООО «Локон».

Данные уточнения приняты Арбитражным судом Московской области к рассмотрению. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2020 года исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Локон» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Заслушав мнение представителя истца, участвующего в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Локон», владеющий долей в размере 50% уставного капитала Общества.

 В обоснование заявленных требований истец указал, что являясь участником Общества, неоднократно обращался к ООО «Локон» с требованием о представлении ему документов общества, указанных в просительной части исковых требований.

Поскольку испрошенные участником документы представлены Обществом не были, данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 5.2.2 Устава ООО «Локон», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 16.04.2014 №1/2014  установлено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, а также знакомиться с протоколами общих собраний и делать из них выписки (пункт 5.2.6 Устава). 

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по представлению истцу спорных документов, в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению ФИО2 возможности ознакомиться с документами общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона № 233-ФЗ от 29.07.2017 года) ответчиком суду не доказаны.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также доказательства, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод ответчика о том, что обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм процессуального права, поскольку уточненное исковое заявление истцом ответчику не направлялось, несостоятелен в силу следующего.

Часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

 Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» судебное разбирательство дела следует отложить в соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ, поскольку без извещения ответчика об изменении предмета или основания иска, увеличении истцом размера исковых требований дело в данном судебном заседании не может быть рассмотрено. Иное означало бы нарушение принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9 АПК РФ).

Из указанного следует, что уменьшение исковых требований суд вправе рассмотреть в отсутствие ответчика, надлежащим образом  извещенного о времени и месте судебного разбирательства, что не нарушает принципов равноправия сторон и состязательности процесса, поскольку имеет место облегчение правовых последствий для ответчика.

В рассматриваемом случае уточнение иска судом принято в соответствии с требованиями статьи 49 АПК РФ. Уточнив исковые требования, истец по сути уменьшил их. Согласно уточненному исковому заявлению ФИО2 просила предоставить для ознакомления документацию общества в меньшем количестве - за период с 2014г. по 2019г., а не за период с 2010г. по 2019г., как это было указано в первоначальном иске (л.д. 48-49).

На основании изложенного, не может быть признан обоснованным довод ответчика о нарушении судом при вынесении решения принципов равноправия сторон и состязательности процесса, поскольку уменьшение истцом исковых требований не ухудшает положение ответчика (статьи 8, 9 АПК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводов, опровергающих по существу правильность выводов Арбитражного суда Московской области, в апелляционной жалобе заявителем не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2020 года по делу № А41-106103/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.А. Мурина

А.В. Терешин