ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-25721/2020

г. Самара

17 мая 2021 г.

резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 года

полный текст постановления изготовлен 17 мая 2021 года

 

 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,

судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 мая 2021 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 декабря 2020 года, по делу № А55-25721/2020 (судья Шлинькова Е.В.), 

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "НЕО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ППК-ТРЕЙДИНГ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ППК-Трейдинг»

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика – директор ФИО3 (паспорт);

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 обратился в Автозаводской районный суд г. Тольятти с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НЕО" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ППК-Трейдинг» от 06.06.2018. 

Определением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 21.08.2020 дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "НЕО" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ППК-Трейдинг» передано на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением суда от 29.09.2020 дело принято к рассмотрению арбитражного суда.

Решением Арбитражного суда Самарской области  от 20.01.2021 года, принятым по настоящему делу,  в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой.

  В обоснование апелляционной жалобы истец сослался на следующие обстоятельства.

Как полагает заявитель, арбитражный суд не исследовал должным образом представленные истцом доказательства (приложения к Иску и Возражениям Истца на Отзыв Ответчика) и не дал каждому из них правовую оценку, не обосновал свои выводы нормами права, не разрешил спор по существу исковых требований, а именно:

Суд квалифицировал действия Истца как недобросовестные, так как Истец согласовал стоимость доли на момент заключения договора, но при этом суд не учел следующее:

- Стоимость доли была согласована с установленным в договоре сроком исполнения обязательств Ответчиком, что означает, что данная стоимость действительна в рамках сроков исполнения обязательств по договору, а не спустя 2 года после нарушения данного срока. Срок исполнения обязательств по Договору является существенным условием сделки.

-Истец не ставил в зависимость стоимость доли, от финансового состояния Общества, стоимость зависит только от сроков исполнения обязательств и сохраняется если данные сроки не нарушены, в дальнейшем Истец как продавец теряет то, на что он рассчитывал в момент заключения сделки, а именно 100% стоимости договора.

2)Суд указал, что требования истца не были заявлены в соответствии с нормами статьи 451 ГК РФ и истец не указывал в обоснование иска, что договор подлежит расторжению, в связи с существенными изменениями обстоятельств. Данный вывод суда противоречит требованиям Истца, так как иск заявлен на основании статей 450 и 12 ГК РФ, где сказано следующее:

-(Ч.2 ст.450 ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

И как было указано в иске - неисполнение обязательств Покупателя по полной неоплате предмета Договора является существенным нарушением Договора, так как повлекло для Продавца ущерб в размере 100% цены Договора, на что Продавец рассчитывал при заключении Договора.

-(Ст.12 ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Однако суд принял Решение, ссылаясь на положения статьи закона (ст.451 ГК РФ), которые не имеют отношение к требованиям Истца, изложенным в иске.

3)Вывод суда, что истец допустил Ответчика к участию в собрании, тем самым Истец подтвердил его статус участника, не имеет подтверждение нормами права, которыми предусмотрено подтверждение статуса таким образом.

Статус участника подтверждается только выпиской ЕГРЮЛ, которой руководствуются участники собрания при его проведении, даже если доля принадлежит участнику незаконно и права на нее могут быть оспорены, собрание проводится независимо от законности исполнения/неисполнения обязательств по документам (договоров или иных документов), на основании которых у участника возникло право владения правами на долю Общества. Собрание проводится прежде всего для соблюдения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а ЕГРЮЛ не подтверждает законность владения долей Общества, реестр содержит только сведения и статус участников.

4)Суд указал, что ссылка о невозможности иным образом продлить полномочия директора в целях осуществления Обществом хозяйственной деятельности несостоятельна, запись о внесении сведений в ЕГРЮЛ об участнике ООО «НЕО» не оспорена, ошибочность внесения записи не подтверждена.

Данный вывод сделан в нарушение п.3) ч.4. ст.170 АПК РФ, так как в мотивировочной части решения должны быть указаны законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а именно:

-Способ продления полномочий директора (образование исполнительных органов общества) является компетенцией общего собрания участников Общества, что

установлено п.4) ч.2 ст.33 Законом об ООО и не зависит от желания участников выбрать иной способ, так как это будет противоречить Закону об ООО и решение будет являться недействительным.

-Подтверждение полномочий участников собрания происходит на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, и, как было отмечено выше в настоящей жалобе, сведения ЕГРЮЛ не являются подтверждением законности исполнения/неисполнения обязательств по документам (договоров или иных документов), на основании которых у участника возникло право владения правами на долю Общества, сведения только отражают фактический перечень участников общества.

- Право на оспаривание сведений в ЕГРЮЛ и выбор способа защиты прав принадлежит участнику Общества и Закон об ООО процедуру образования исполнительных органов общества не ставит в зависимость от факта оспаривания сведений в ЕГРЮЛ или выбора участником иного способа защиты своих прав, это две независимые процедуры.

- Оспаривание записи в ЕГРЮЛ Истец, как участник Общества, может произвести на основании решения суда, для чего им и был инициирован данный судебный процесс.

- Деятельность Общества и собрания его участников должны проводится в соответствии с Законом об ООО, в соответствие со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ и независимо от оспаривания прав и защиты интересов его участников.

5)Суд указал, «Более того, в пункте 5 договора сторонами согласовано, что право наотчуждаемую долю переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ», что совершенно не имеет отношения к резолютивной части Решения.

Данные условия договора имеют императивное правовое основание и содержатся в положениях ч.12. ст.21 Закона об ООО, где сказано, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Таким образом, данные условия договора не зависят от волеизъявления сторон Договора. Также данные условия не дают право Покупателю доли (Ответчик) не исполнять условия Договора в установленный в нем срок.

6)Суд указал, что с требованием о расторжении договора на момент проведения собрания Истец не обращался, несмотря на то, что просрочка в ее оплате на момент проведения собрания составляла почти год. До этого времени, Истец не обращался также к Ответчику с требованием об оплате задолженности, такое требование было предъявлено ответчику спустя два года после заключения договора.

Как полагает заявитель, арбитражный суд не обосновал правовыми нормами, какое отношение собрание имеет к нарушениям обязательств по договору ответчиком и на основании каких норм истец должен соблюдать сроки, указанные судом.

Как было указано в Возражениях Истца на Отзыв Ответчика, Истец вынужден соблюдать положения Закона об ООО, а так как согласно сведениям, содержащихся в ЕГРЮЛ, Ответчик является участником Общества, то продление полномочий генерального директора должно происходить при его участии в собрании. Также продление полномочий генерального директора необходимо для ведения хозяйственной деятельности Общества и осуществления безналичных расчетов посредством банков в рамках РКО, так как представление документа о подтверждении полномочий руководителя организации - требование любого российского банка при ежегодном обновлении сведений, в соответствии с положениями Банка России.

Просрочка по оплате не мешает проведению собрания с участником, с которым другой участник намеревается расторгнут Договор купли-продажи долей общества, это не запрещено ни Законом об ООО, ни другими нормативными актами.

Законодательством также не установлены временные рамки для требований кредиторов по оплате задолженности по договорам купли-продажи, а общий срок исковой давности, согласно ч.1 ст. 196 и ч.2 ст.200 ГК РФ, составляет 3 года по окончании срока исполнения обязательств по Договору. Истец подал исковое заявление в рамках срока исковой давности.

Законодательством также не установлена обязанность истца обосновывать время предъявления Ответчикам требований и время подачи в суд заявлений, так как данные действия Истца являются его правом, а не обязанностью.

Арбитражный суд указал, что «несмотря на довод истца о незаконном участии ответчика в принятии решения, истец, в то же время с заявлением о признании недействительным такого решения в суд не обратился, продолжая осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа Общества на основании принятого с участием ответчика как участника Общества решения».

Во-первых, Истец не приводил довод о незаконном участии Ответчика в принятии решения. Ответчик участвовал в собрании на основании подтвержденных ЕГРЮЛ прав участника Общества, и как было отмечено в Возражениях, Ответчик владеет 50% долей в уставном капитале Общества с нарушением прав Истца как Продавца доли, прикрываясь тем фактом, что формально Ответчик является участником общества на основании сведений ЕГРЮЛ, а значит, все действия Ответчика как участника Общества, носят неправомерный характер по отношению к Истцу и генеральному директору с момента нарушения Ответчиком обязательств по Договору.

Во-вторых, из данных выводов Суда непонятно и не обосновано никакими правовыми нормами, какое отношение имеет заявление о признании недействительным такого решения к исковым требованиям Истца.

В-третьих, ответчик является участником Общества пока его права на долю в обществе подтверждены Договором, а прекратится могут только при условии расторжения данного договора. А так как на момент собрания Договор не расторгнут, то Ответчик в момент проведения собрания считается участником Общества.

8) Суд указал, что довод Истца о том, что Ответчик никогда не принимал участие в хозяйственной деятельности Общества опровергается имеющимися в материалах дела документами, а в качестве подтверждения своих выводов указал участие Ответчика в собрании 13.05.2019, обращение к Истцу с требованиями от 05.12.2018, 25.05.2020, 22.06.2020 предоставить налоговую и бухгалтерскую отчетность, справку об отсутствии задолженности перед бюджетом, сообщить о проведении очередного годового собрания Общества, предоставить копии заключенных хозяйственных договоров и контрактов, а также с требованием в суд об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также, что на момент обращений Ответчика с указанными требованиями Истец не опровергал факт отсутствия у Ответчика права на участие в деятельности Общества. Кроме того, доказательства проведения иных собраний участников Общества, о которых ответчик был извещен, но не принимал участия, истцом не представлены. Вместе с тем, неисполнение обязанности по участию в деятельности общества влечет за собой иные последствия и само по себе не является основанием расторжения договора купли-продажи доли.

- Из данных выводов Суда непонятно и не обосновано никакими правовыми нормами, какое отношение имеют указанные действия и документы Ответчика к исковым требованиям Истца и как эти действия и документы подтверждает принятие Ответчиком участия в хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, указанные судом действия и документы Ответчика, хозяйственной деятельностью Общества не являются в силу не попадания их под критерии хозяйственной деятельности, определенные ч.8 ст.49 Закона об ООО, где сказано, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Указанные судом действия и документы Ответчика носят корпоративный характер.

Истец в силу Закона об ООО не может опровергать факт отсутствия у Ответчика права на участие в деятельности Общества и препятствовать Ответчику в этом, так как сведения из ЕГРЮЛ, согласно которым Ответчик является участником Общества, дают Ответчику такое право, которое сохраняется до расторжения Договора и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Исковые требования истца обоснованы другими обстоятельствами, а не теми, на которые сослался Суд, такие как доказательства проведения иных собраний участников Общества, о которых Ответчик был извещен, но не принимал участия.

Арбитражный суд указал, что данные доводы истца и его поведение суд находит непоследовательным, недобросовестным, нарушающим положения пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ, а также, что Истец не представил суду каких-либо доказательств причинения ему значительного ущерба, посчитав таковым сам факт невыплаты ответчиком денежных средств за долю и что плата за долю произведена Ответчиком, однако возвращена Истцом, что подтверждается платежным поручением № 46316 от 26.08.2020.

С данными выводами суда истец не согласен, считает их ошибочными и необоснованными, т.к. арбитражный суд не обосновал в порядке ч.4 ст.170 АПК РФ, что

именно в поведении истца суд находит непоследовательным, недобросовестным и нарушающим положения ГК РФ.

Как полагает заявитель, представленный в суд Ответчиком платежный документ противоречит условиям Договора, а выбранная Ответчиком форма оплаты не предусмотрена его условиями, срок оплаты по Договору просрочен более чем на 2 года, указанный судом платеж Ответчика Истец никогда не видел и не получал, а значит Истец в принципе не мог возвратить Ответчику деньги, не получив их раннее.  Платежное поручение совершено Ответчиком 26.08.2021 - это после подачи иска в Суд, что уже не имеет отношение к исполнению условий Договора. А данное действие Ответчика еще раз подтверждает и доказывает факт невыплаты Ответчиком денежных средств за долю в установленный Договором срок (а иначе зачем Ответчик отправляет деньги, если бы он исполнил Договор в срок), а также доказывает причинения Истцу значительного ущерба в размере 100% стоимости доли.

Как было указано в п.4 Возражений Истца на Отзыв Ответчика, Ответчик, для изменения формы оплаты мог обратиться к Истцу с предложением заключить и удостоверить у нотариуса дополнительное соглашение к Договору о внесении изменений в Договор, но этого Ответчик не сделал, следовательно, действует заключенная 06.06.2018 редакция Договора.

Истец поясняет, что в настоящее время исполнение Договора Покупателем (Ответчиком) утратило интерес для Продавца (Истца) по цене, указанной в Договоре. Это означает то, что по прошествии более двух лет с момента неоплаты, рыночная стоимость доли изменилась и не является той, что была в период оплаты по Договору, так как уже должна хотя бы учитывать инфляционные издержки.

Истец подал иск, руководствуясь статьями 12, 309, 450, 452 ГК РФ, а не по причине повышения стоимости доли, о чем ни в Иске, ни в Возражениях не сказано, и является ошибочным выводом суда.

Арбитражный суд указал, что тот факт, что Ответчик не выполнил своих обязательств по оплате доли в уставном капитале Общества, приобретенной на основании Договора, не является основанием для отказа в признании за ним права на долю, поскольку заключенный сторонами Договор связывает переход права на долю не с ее оплатой, а с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Истец просил отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.21г. апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 13.05.21г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Истец и третье лицо в судебное заседание 13.05.21г. не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

От ответчика поступил отзыв на жалобу, в соответствии с которым просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между  ФИО2 и ООО «НЕО» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ППК-Трейдинг» от 06.06.2018 (далее – договор), по условиям которого продавец - ФИО2 (истец) передает в собственность покупателя,  а покупатель – ООО «НЕО» (ответчик) принимает от продавца и обязуется оплатить в порядке, предусмотренном договором, долю в уставном капитале ООО «ППК-Трейдинг» в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей, уплачиваемой покупателем продавцу в течение 7 (семи) дней после заключения договора.

В пункте 2 договора указано, что нотариусом разъяснено сторонам, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой доли, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных неблагоприятных последствий. Стороны не заблуждаются в отношении цены отчуждаемой доли.

В соответствии с пунктом 5 договор считается заключенным с момента его подписания сторонами и нотариального удостоверения в соответствии с требованиями статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», право на отчуждаемую долю переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Сведения об ООО «НЕО» как об участнике ООО «ППК-Трейдинг» внесены на основании данного договора в Единый государственный реестр юридических лиц 14.06.2018. 

В обоснование иска истец указал на то, что оплата доли в размере 5 000 руб. 00 коп. ответчиком в установленный в договоре срок не произведена, что, по мнению первого, является существенным нарушением условий договора купли-продажи, так как повлекло для истца ущерб в размере 100 % цены договора, на что продавец рассчитывал при заключении договора. В настоящее время исполнение договора утратило интерес для продавца по цене, указанной в договоре.

 Из материалов дела арбитражным судом установлено, что после заключения договора купли-продажи доли от 06.06.2018, в Единый государственный реестр юридического лица  ООО «ППК-Трейдинг» 14.06.2018 внесена запись об участнике Общества – ООО «НЕО», эти сведения носят открытый характер.

Таким образом, принимая во внимание положения пункта 5 договора, с этого момента право на отчуждаемую долю перешло к покупателю.

Письмом от 05.12.2018 № 1, направленным в адрес Общества, ООО «НЕО» просит предоставить налоговую и бухгалтерскую отчетность за прошедшие три отчетных квартала текущего года,  а также справку из ФНС об отсутствии задолженности перед бюджетом на текущую дату. 

Указанное письмо от 05.12.2018 Обществом не получено и возвращено обратно отправителю.

Аналогичное письмо от 25.05.2020 № 2, направленное директору Общества, получено последним 04.06.2020, однако, ответ ответчику не поступил.

Представитель истца пояснила, что проведение собрания с участием ответчика было необходимо для продления полномочий директора, а ответчик согласно Выписке из ЕГРЮЛ указан в качестве участника Общества.

В данный момент продажа доли потеряла интерес для истца, поскольку ее стоимость значительно выше той, которая указана в договоре купли-продажи доли.

Представитель ответчика,  в свою очередь,  в судебном заседании пояснила, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества был заключен для целей реализации ранее заключенного между ФИО4 и ФИО5 соглашения о сотрудничестве, поскольку изначально была договоренность по поставке каменного угля. ООО «НЕО» должно было найти соинвестора, с их стороны – организовать весь процесс. В результате ООО «НЕО» приобретает долю в уставном капитале именно ООО «ППК-Трейдинг», поскольку именно эта компания должна была поставлять и поставляла товар, остальные 50 % ФИО2 передает в залог займодавцу (ООО «Бронзовый кентавр»), что и было совершено. По итогам года должна была быть распределена прибыль, однако, указанного сделано не было, прибыль ответчику не распределена, несмотря на то, что ООО «НЕО» со своей стороны выполнило все условия. В 2018 году руководитель ООО «НЕО» было в деловых отношениях с ФИО2, в начале 2019 года по электронной почте ответчику выслан протокол № 1 от 30.04.2019 внеочередного общего собрания участников ООО «ППК-Трейдинг», согласно которому участники должны были на общем собрании определить основные направления деятельности общества в 2019 года, а также утвердить отчет о прибылях и убытках, данные о которых содержались в протоколе. (л.д. 108-109 т. 1) Но собрание не состоялось, ФИО2 перестал выходить на связь, прибыль ООО «НЕО» не получена.

Такие взаимоотношения подтверждаются представленными в материалы дела соглашением о сотрудничестве от 22.05.2018, договором займа № 1-зм/пек от 22.05.2018 между ООО «ППК-Трейдинг» и ООО «Бронзовый кентавр», договором залога доли в уставном капитале ООО «ППК-Трейдинг» от 06.06.2018 между ФИО2 и ООО «Бронзовый кентавр» в лице представителя по доверенности от 04.06.2018 ФИО3 (она же директор ООО «НЕО»), письменная переписка, свидетельствующая о принятии решения передать ООО «Бронзовый кентавр» в залог 50 % доли в ООО «ППК-Трейдинг», передать ООО «НЕО» в собственность 50 % доли ООО «ППК-Трейдинг», а также переписка, свидетельствующая о направлении в адрес ответчика протокола общего собрания от 30.04.2019 с повесткой дня об утверждении отчета о прибылях и убытках общества за 2018 год, определения основных направлений деятельности Общества в 2019 году.

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что денежные средства от ответчика не получал, повторную оплату доли в размере 5 000 руб. 00 коп., перечисленную по платежному поручению № 46316 от 26.08.2020, истец получать не собирается, денежные средства возвращены, поскольку исполнение договора в настоящее время утратило интерес для истца. Формальное участие ответчика нарушает права истца как продавца доли и является злоупотреблением правом со стороны ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с частью 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Таким образом, пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено право стороны договора в случае существенного нарушения договора другой стороной потребовать расторжения его в судебном порядке. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Кроме того, на этом же основана правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.10.2012 по делу N 5150/12.

В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Согласно содержанию искового заявления в качестве основания иска о расторжении договора истец ссылался на отсутствие оплаты по договору, данное нарушение истец расценивал как имеющее существенное значение.

Апелляционная коллегия отмечает, что договор купли-продажи удостоверен в нотариальном порядке, нотариус проверил добрую волю его сторон на заключение договора именно на изложенных в нем условиях, в договоре отсутствуют реквизиты для оплаты.

Изменение стоимости доли, в том числе в связи с изменением финансового состояния общества не приведено в законе как существенно не может быть поставлено в зависимость от изменения стоимости ранее согласованной сторонами стоимости доли в случае ее неоплаты. Требования истца не были заявлены в соответствии с нормами статьи 451 ГК РФ и истец не указывал в обоснование иска, что договор подлежит расторжению, в связи с существенными изменениями обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, ответчик принимал участие в управлении делами Общества, о чем свидетельствует протокол № 1 от 13.05.2019 внеочередного общего собрания участников Общества, в котором ООО «НЕО» указано в качестве участника с размером доли 50 %. Принятое на собрании решение о продлении полномочий директора ООО «ППК-Трейдинг» не оспорено, в настоящий момент указанное решение является подтверждающим полномочия директора ФИО2, обратившемся с настоящим иском в арбитражный суд.

Довод истца о формальном участии ответчика в собрании для целей продления полномочий директора судом не принимается, поскольку допустив ответчика к участию в собрании, истец подтвердил тем самым его статус участника. Ссылка о невозможности иным образом  продлить полномочия директора в целях осуществления Обществом хозяйственной деятельности несостоятельна, запись о внесении сведений в ЕГРЮЛ об участнике ООО «НЕО» не оспорена, ошибочность внесения записи не подтверждена.

Более того, в пункте 5 договора сторонами согласовано, что право на отчуждаемую долю переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

 Исходя из доводов истца, на момент проведения собрания оплата действительной стоимости доли не была произведена, однако, с требованием о расторжении договора на момент проведения собрания истец не обращался, несмотря на то, что просрочка в ее оплате на момент проведения собрания составляла почти год. До этого времени, истец не обращался также к ответчику с требованием об оплате задолженности, такое требование было предъявлено ответчику спустя два года после заключения договора.

Между тем, в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников, принятое в нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Однако, несмотря на довод истца о незаконном участии ответчика в принятии решения, истец, в то же время с заявлением о признании недействительным такого решения в суд не обратился, продолжая осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа Общества на основании принятого с участием ответчика как участника Общества решения.

Довод истца о том, что ответчик никогда не принимал участие в хозяйственной деятельности Общества опровергается имеющимися в материалах дела документами. Наряду с участием истца в проведении собрания 13.05.2019, истец также обращался к истцу с требованиями от 05.12.2018, 25.05.2020, 22.06.2020 предоставить налоговую и бухгалтерскую отчетность, справку об отсутствии задолженности перед бюджетом,  сообщить о проведении очередного годового собрания Общества, предоставить копии заключенных хозяйственных договоров и контрактов, а также с требованием в суд об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

На момент обращений ответчика с указанными требованиями истец не опровергал факт отсутствия у ответчика права на участие в деятельности Общества. Кроме того, доказательства проведения иных собраний участников Общества, о которых ответчик был извещен, но не принимал участия, истцом не представлены. Вместе с тем, неисполнение обязанности по участию в деятельности общества влечет за собой иные последствия и само по себе не является основанием расторжения договора купли-продажи доли.

Данные доводы истца и его поведение суд находит непоследовательным, недобросовестным, нарушающим положения пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 ГК РФ. 

Более того, из содержащегося в пункте 2 статьи 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Между тем, как верно указал арбитражный суд, истец не представил по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ суду каких-либо доказательств причинения ему значительного ущерба, как того требуют положения статьи 65 АПК РФ, посчитав таковым сам факт невыплаты ответчиком денежных средств за долю.

Кроме этого, в соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ продавец в целях защиты своих прав и законных интересов вправе требовать оплаты проданной стоимости доли либо возмещения убытков, что также отражено сторонами в пункте 16 оспариваемого договора.

Вместе тем, как указал ответчик, оплата за долю произведена ответчиком, однако возвращена истцом, что подтверждается платежным поручением № 46316 от 26.08.2020. 

Принимая во внимание, что из содержания договора купли-продажи следует, что воля истца была направлена на отчуждение принадлежащей ему доли и намерении получить оплату, суд полагает, что при неисполнении такого обязательства со стороны покупателя, истец вправе обратится с требованием об оплате либо иным способом возместить причиненный ущерб, если таковой имеется. Изменение намерения истца в связи с повышением стоимости доли в настоящий момент само по себе не является основанием расторжения договора.

Оценив все обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования доказательств, заслушав пояснения представителей каждой из сторон, арбитражный суд первой инстанции обоснованно счел, что существенный характер нарушения ответчиком условий договора, повлекший за собой причинение истцу такого ущерба, что истец в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а также наличие такого ущерба, истцом не обоснованы и не доказаны.

Кроме того, апелляционная коллегия отмечает, что возвращая оплаченные ответчиком денежные средства в августе 2020 года, истец фактически отказывается от исполнения обязательства, что противоречит ст.310 ГК РФ. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «ППК-Трейдинг» от 06.06.18г. не оспорен, в судебном порядке недействительным не признан.

Также апелляционная коллегия отмечает следующее.

В рамках дела №А56-56388/2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассмотрено исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Нео" к обществу с ограниченной ответственностью "ППК-ТРЕЙДИНГ" (в котором истец является руководителем) об обязании предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности за период 2018-2020 годы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от28.10.20г., принятым по делу №А56-56388/2020, исковые требования ООО «Нео» удовлетворены в полном объеме, законность судебного акта подтверждена постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.21г.

Поводом для обращения с иском в деле А56-56388/2020  послужило не предоставление обществом информации и документов, обращение имело место в мае 2020 года. Исковое заявление в настоящем деле подано в суд 01.06.20г.

В рамках дела А56-56388/2020 ответчик обращался с ходатайством о приостановлении производства по делу  до разрешения дела № А55-25721/2020 по заявлению ФИО2 к ООО "Нео" о расторжении договора купли-продажи доли  в уставном капитале ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ" от 06.06.2018, ходатайство судом оставлено без удовлетворения.

В отзыве на иск и отзыве на апелляционную жалобу ответчик ссылался на то, что покупатель по договору передал в момент совершения сделки обусловленную сумму денежных средств в наличной форме, истец выдал расписку, которая затем ответчиком была утеряна. Ссылка ответчика на указанные обстоятельства не принимается во внимание апелляционной коллегией ввиду отсутствия доказательств, между тем это обстоятельство не влияет на законность принятого решения.

По сути, доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и им была дана надлежащая оценка.

Обращение с иском в настоящем деле является не существенным нарушением договора купли-продажи доли, а наличием между сторонами корпоративного конфликта.

Обращение с исковым заявлением о расторжении спорного договора по существу преследует цель поставить под сомнение статус ООО «Нео» как участника общества.

 Между тем в деле А56-56388/2020 арбитражный суд пришел к выводу, что ООО "Нео" является участником ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ" и оно вправе требовать  предоставления документов о деятельности ООО "ППК-ТРЕЙДИНГ".

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы опровергаются материалами дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

При обращении с апелляционной жалобой ответчик оплатил государственную пошлину в сумме 3000 рублей по платежному поручению №3 от 10.02.21г. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110,266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 декабря 2020 года, по делу № А55-25721/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

Судьи     Е.А. Митина

  С.Ш.. Романенко