﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84887/2019

30 января 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Т.П. Утяшевой,

при участии:  

от истца: представитель В.В. Ким по доверенности от 09.01.2020;

от ответчика: представители Н.В. Митцева по доверенности от 04.10.2019, Ю.М. Лукина по доверенности от 03.10.2019; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-354/2020, 13АП-37537/2019) АО НПП «Спец-Радио» и АО «НЦ ПЭ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2019 по делу № А56-84887/2019 (судья Данилова Н.П.), 

по иску акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Спец-Радио»

к акционерному обществу «Научный центр прикладной электродинамики» 

о взыскании 

установил:

Акционерное общество "Научно-производственное предприятие "Спец-Радио" (далее – истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу "Научный центр прикладной электродинамики" (далее – ответчик, Центр) о взыскании 22793796,55 руб. задолженности по договору от 10.06.2016 №01/03-2016, 3400728,55 руб. пеней по состоянию на 07.11.2019 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Ответчик против удовлетворения требований возражал, ходатайствовал о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера неустойки.

Решением от 21.11.2019 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 22793796,55 руб. долга, 133983 руб. расходов по оплате госпошлины; в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, стороны обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, просили решение суда первой инстанции отменить по изложенным в жалобах основаниям, принять по делу новый судебный акт.

Истец в своей апелляционной жалобе просил решение суда в части отказа в удовлетворении требований о взыскании пеней отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме, при этом указал на то, что в отношении исполнителя ответственность за просрочку исполнения обязательства по изготовлению и поставке оборудования, не предусматривает возможность освобождения от нее из-за просрочки кредитора; учитывая обстоятельства, устанавливающие объем ответственности сторон по договору и возможностей сторон освобождаться от нее, истец полагает, что редакция пункта 10.7 не обеспечивает баланс интересов сторон в случае, когда они являются нарушителями контрактных обязательств и ведет к злоупотреблению правом заказчиком.

Ответчик в апелляционной жалобе просил решение суда от 21.11.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Центр указал на то, что в соответствии с уведомлением о приобретении права требования от 13.12.2018, истец предлагал ответчику в срок не позднее 15 рабочих дней с момента получения уведомления оплатить 22793796,55 руб., а в случае не осуществления оплаты в отведенный срок – денежные средства зачитываются при расчетах по договору поставки от 03.10.2017 №1517187412522020104001164/01/08-2017-СР, заключенному между истцом и ответчиком. Истец воспользовался правом, предоставленным ему законом, надлежащим образом уведомил ответчика о прекращении обязательства зачетом, в  связи с чем обязательство прекращено зачетом с 29.01.2019.

В судебном заседании  стороны поддержали свои апелляционные жалобы, против удовлетворения жалоб оппонента возражали.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (заказчик) и Федеральным государственным унитарным предприятием «18 Центральный научно-исследовательский институт» Министерства обороны Российской Федерации (далее – исполнитель, ФГУП «18 ЦНИИ» МО РФ) был заключен договор от 10.06.2016 №01/03-2016 СР (далее – договор от 10.06.2016), по которому исполнитель обязуется изготовить и поставить в количестве и определенный ведомостью поставки товар в согласованной комплектности, соответствующий качеству и иным требованиям, установленным настоящим договором, путем его передачи на условиях, установленных договором.

Цена договора, в соответствии с протоколом согласования ориентировочной цены (приложение №5 к настоящему договору) установлена в размере 65587593,10 руб. (пункт 4.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 18.11.2016 №1). 

В случае просрочки исполнения заказчиком обязательства по оплате за поставленный товар, предусмотренного договором, исполнитель вправе потребовать уплату неустойки (пени).  Неустойка (пени) начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Размер такой неустойки установлен договором в размере одной трехсотой действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от размера неисполненного обязательства по оплате за каждый факт просрочки. Ответственность за просрочку заказчиком обязательства по окончательному расчету за поставленный товар, предусмотренного договором, не применяется в случае, если исполнителем своевременно не исполнены обязательства по поставке товара и (или) предоставлению документов на оплату (пункт 10.7).

В соответствии с соглашением от 15.02.2018 о замене стороны по договору  АО НПП "Спец-радио" передало свои обязательства заказчика по договору акционерному обществу «Научный центр прикладной электродинамики».

Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи товара от 18.09.2017 №1 на сумму 24000000 руб., от 05.04.2018 №2 на сумму 20793796,55 руб., от 17.04.2018 №3 на сумму 20793796,55 руб., подписанным между ответчиком и ФГУП «18 ЦНИИ» МО РФ, подтверждается исполнение ФГУП «18 ЦНИИ» МО РФ взятых на себя обязательств в рамках спорного договора.

Задолженность ответчика по оплате поставленного ФГУП «18 ЦНИИ» МО РФ товара по состоянию на 30.09.2018 составляла 32793796,55 руб., что также подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов за указанный период.

В соответствии с произведенной ответчиком частичной оплатой долга, задолженность ответчика перед ФГУП «18 ЦНИИ» МО РФ составила 22793796,55 руб.

Между ФГУП «18 ЦНИИ» МО РФ (цедент) и истцом (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 29.11.2018 (далее – договор уступки от 29.11.2018), по которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к АО "НЦ ПЭ" (должник)  в размере 22793796,55 руб., возникшее из обязательства:

- договора от 10.06.2016 №01/03-2016 СР на изготовление и поставку устройства антенного РА 22 ВЦИР.464679.004 и привода вращения РА 23 ВЦИР.468532.008 из состава изделия 85В6 (он же договор №1517187412522020104001164/01/03-2016 СР от 10.06.2016),

- дополнительного соглашения от 18.11.2016 №1 к договору,

- дополнительного соглашения от 12.05.2017 №2 к договору,

- соглашения о замене стороны по договору от 15.02.2018,

подтверждаемого актами приема-передачи и соответствующими товарными накладными.

Право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе, проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате (пункт 1.2 договора уступки).

Поскольку ответчик в добровольном порядке задолженность не оплатил, претензию истца от 08.05.2019 оставил без удовлетворения, Предприятие обратилось с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу с пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт заключения договора от 10.06.2016, осуществления спорных поставок ФГУП «18 ЦНИИ» МО РФ, принятия товара ответчиком и наличия задолженности у последнего перед истцом ввиду произведенной между ним и ФГУП «18 ЦНИИ» МО РФ уступки права требования, подтверждается материалами дела.

Поскольку ответчик доказательств оплаты задолженности на спорную сумму в материалы дела не представил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания суммы основного долга.

Довод ответчика о том, что в соответствии с уведомлением о приобретении права требования от 13.12.2018, истец предлагал ответчику в срок не позднее 15 рабочих дней с момента получения уведомления оплатить 22793796,55 руб., а в случае не осуществления оплаты в отведенный срок – денежные средства зачитываются при расчетах по договору поставки от 03.10.2017 №1517187412522020104001164/01/08-2017-СР, заключенному между истцом и ответчиком, таким образом, истец воспользовался правом, предоставленным ему законом, надлежащим образом уведомил ответчика о прекращении обязательства зачетом, в  связи с чем обязательство прекращено зачетом с 29.01.2019; признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежит отклонению, поскольку из судебных актов по делу №А56-22202/2019, в рамках которого рассматривалось исковое заявление Акционерного общества "Научный центр прикладной электродинамики" о взыскании с акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Спец-Радио" задолженности по оплате продукции, поставленной по договору от 03.10.2017 №01/08-2017-СР, не следует, что между истцом и ответчиком был произведен зачет на спорную сумму (долг был взыскан в полном объеме).

 В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Истец также просил взыскать с ответчика 3400728,55 руб. неустойки по пункту 10.7 договора по состоянию на 07.11.2019.

Расчет неустойки повторно проверен судом апелляционной инстанции и признан арифметически правильным.

Доводы истца о том, что в отношении исполнителя ответственность за просрочку исполнения обязательства по изготовлению и поставке оборудования, не предусматривает возможность освобождения от нее из-за просрочки кредитора; учитывая обстоятельства, устанавливающие объем ответственности сторон по договору и возможностей сторон освобождаться от нее, истец полагает, что редакция пункта 10.7 не обеспечивает баланс интересов сторон в случае, когда они являются нарушителями контрактных обязательств и ведет к злоупотреблению правом заказчиком; признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежат отклонению.

Как верно установлено судом первой инстанции, согласно пункту 10.7 договора ответственность за просрочку заказчиком обязательства по окончательному расчету за поставленный товар, предусмотренного договором, не применяется в случае, если исполнителем своевременно не исполнены обязательства по поставке товара и (или) предоставлению документов на оплату.

Поскольку спорные поставки были осуществлены с нарушением согласованного сторонами в ведомости поставки срока (П. 1-2 Ведомости – до 31.07.2017; П. 3-4 Ведомости  - до 14.08.2017; П. 5-6 Ведомости – 14.08.2017), а именно: в соответствии с представленными в материалы дела первичными документами (товарными накладными), поставки осуществлены - П. 1-2 Ведомости – 18.09.2017 (ТН от 18.09.2017 №107С_К); П. 3-4 Ведомости – 05.04.2018 (ТН от 05.04.2018 №16С_К); П. 5-6 Ведомости – 17.04.2018 (ТН от 17.04.2018 №18С_К), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о возможности освобождения ответчика в силу пункта 10.7 договора от обязательств по оплате начисленной истцом неустойки.

Согласно части 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По договору исполнитель принял на себя обязательства, неисполнение которых в установленный договором срок освобождает заказчика от обязанности уплаты соответствующей неустойки, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований в указанной части.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2019 по делу №А56-84887/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

В.А. Семиглазов