Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-53559/19

12 февраля 2020 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 04.02.2020г.

Полный текст решения изготовлен 12.02.2020 г.

 

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "НОВЛАЙН" к ФИО5 А.

третье лицо- ФИО2, временный управляющий ФИО3

об обязании предоставить документы общества

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности от 09.01.2020 года ФИО4  (диплом ДВС 0496497)

от ответчика: не явился, извещен, участвовал в предыдущем судебном заседании  (л.д. 76)

от третьих лиц:

от ФИО2: не явился, извещен, участвовал в предыдущем судебном заседании  (л.д. 76)

от временного управляющего ООО "НОВЛАЙН" ФИО3: не явился, извещен, корреспонденция вручена 28.12.2019 года 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "НОВЛАЙН" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ФИО5  с требованиями,  уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, указанными в просительной части уточненных исковых требований.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ  привлечены третьи лица  ФИО2, временный управляющий ФИО3

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Дело   подлежит рассмотрению с учетом положений ст.ст. 123. 156 АПК РФ.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с заболеванием, однако документ, подтверждающий уважительность причин неявки последним не представлен.

Истец возражает против заявленного ходатайства.

Ввиду отсутствия доказательств уважительности причин неявки, длительного нахождения дела в производстве, ходатайство ответчика протокольным определением отклонено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец представил заявление об уточнении исковых требований с учетом, представленного в предыдущем заседании, акта о приеме передачи документов от 03.12.2019 года (л.д. 75). Уточнения приобщены, приняты судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 11.12.2019 года суд и стороны обозревали представленные ранее на флэш носите записи вскрытия сейфа, из которого усматривалось что на момент вскрытия папка синего цвета (по компании ООО «НОВЛАЙН» из 70 позиций).

Истец поддерживает заявленные требования.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных  доказательств, выслушав пояснения участвующих  представителей сторон, суд полагает, что исковые уточненные требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела, ООО «Новлайн» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 01.02.2012 года (ОГРН 

<

***>).

В период с 01.02.2012 по 29.01.2019 г. единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) являлся ФИО5.

Сведения о назначении ФИО6 генеральным директором общества внесены в ЕГРЮЛ 01.02.2012, запись за ГРН 

<

***>.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 21.01.2019 полномочия ФИО6 в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Новлайн» прекращены. 

Генеральным директором избран ФИО7, о чем 30 января 2019 года внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц № 2195027069994.

Приказом № 1 от 04.02.2019 г. ФИО7 приступил к исполнению обязанностей генерального директора Общества.

С момента принятия полномочий руководителя было установлено отсутствие по месту осуществления Обществом основной деятельности уставных и правоустанавливающих документов, документов бухгалтерского и налогового учета, отсутствие кадровой и иной документации, которая в соответствии с требованиями законодательства подлежит обязательному хранению в Обществе.

По окончании срока осуществления полномочий генерального директора ФИО5 обязан был передать вновь избранному генеральному директору следующие документы:

1. Уставные документы

2.  Документы корпоративного характера (регистрационные документы, протоколы общих собраний собственников, внутренние документы и др.)

3. Правоустанавливающие документы.

4. Документы бухгалтерского и налогового учета и отчетности.

5. Документы по кадровой деятельности.

Между тем, ответчик не осуществил передачу документации общества, что послужило основанием для обращения в суд.

В соответствии с ч. 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества,   совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Часть 2 ст. 50 Федерального закона № 14-ФЗ содержит перечень документации, у которой по требованию участника общества должен быть обеспечен доступ, следовательно, указанные в ч. 2 ст. 50 должны находиться непосредственно в обществе. К таким документам закон относит:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9)  заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11)  протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12)   договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13)    иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В связи с отсутствием необходимых для осуществления деятельности документов Общество было вынуждено обратиться в регистрирующий орган с запросом о предоставлении дубликатов документов (Устава, свидетельства ИНН, документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица). По запросу налоговый орган - Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Московской области выдала дубликаты Устава, свидетельства ИНН, листа записи о создании юридического лица.

В соответствии с п.1 ст.6 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон № 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1, 3 ст.7 Федерального закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в 

течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета, защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пункт 3 статьи 3 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (далее - Закон № 125-ФЗ) дано определение «документов по личному составу» - это архивные документы, отражающие трудовые отношения работника с работодателем

К таким документам, в частности, относятся:

- трудовые договоры;

-   кадровые приказы (прием на работу, установление совмещения, переводы, аттестация, поощрения, предоставление отпусков и т.д.);

- личные карточки работников;

- согласие на обработку персональных данных и т.п.

Указанным федеральным законом установлены сроки хранения документов по личному составу (п. 2 ст. 22.1 Закона № 125-ФЗ): 50 лет - для документов, созданных после 1 января 2003 года. На отдельные виды документов по личному составу установлены иные сроки хранения (ч. 4 ст. 22.1 Закона № 125-ФЗ).

Так, срок хранения, равный 5 годам, установлен для следующих документов:

-  кадровых документов (справок, докладных, служебных записок, копий приказов, выписок из приказов, заявлений, характеристик и др.), не вошедших в состав личных дел (ст. 665, 661 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (далее - Перечня);

- договоров о материальной ответственности материально ответственного лица (ст. 457 Перечня);

- документов о командировании работников. Для долгосрочных служебных командировок срок хранения документов -10 лет (ст. 669 Перечня);

- табелей (графиков), журналов учета рабочего времени. Документы, касающиеся работы в тяжелых, вредных и опасных условиях труда, следует хранить 75 лет (ст. 586 Перечня);

- протоколов аттестации по технике безопасности (ст. 625 Перечня);

-   документов (расчетов, справок, списков) о премировании работников (ст. 600 Перечня);

- приходно-расходных книг по учету бланков трудовой книжки и вкладышей в нее (п. "г" ст. 695 Перечня).

Срок хранения в 3 года установлен для документов:

-   о соблюдении дисциплины труда: актов, сообщений, информации, докладных, служебных записок, справок, переписок (ст. 587 Перечня);

-   о привлечении к ответственности лиц, нарушивших трудовую дисциплину: характеристик, докладных записок, справок, переписок (ст. 694 Перечня);

-  об учете трудовых книжек и вкладышей к ним: отчетов, актов, сведений (ст. 686 Перечня).

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ) и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пп. 1 п. 3 указанной статьи).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Суд находит обоснованным настоящий иск о понуждении ответчика предоставить запрашиваемы документы.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом   документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела он исполнил свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемых документов.

Доказательства злоупотребления истцом, в деле также отсутствуют.

Судом  установлено, что на момент рассмотрения спора по существу требование истца о предоставлении  запрашиваемых документов ответчиком не исполнено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании вышеизложенного Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные   требования подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина относится на ответчика в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать ФИО5 передать Обществу с ограниченной ответственностью «Новлайн» (ИНН 

<

***>) оригиналы документов:

1. свидетельств о государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц

2.  протоколов собраний участников Общества, проведенных с момента создания Общества, в том числе, но не ограничиваясь, протокол № 1 от 25.01.2012 г., протокол № 3 от 22.12.2016 г., протокол № 1 от 17.01.2017 г., протокол № 4 от 30.05.2018 г.

2. документов бухгалтерского, финансового и налогового учета за период с 01.01.2015 по 03.02.2019 года, в том числе:

- регистры бухгалтерского учета, содержащие развернутые сведения о данных отраженных в бухгалтерском балансе общества, в том числе по состоянию на 31.12.2018 г.;

- политика по налоговому учету,

- учетная политика по бухгалтерскому учету,

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета,

- бухгалтерские справки,

- расхождения между данными бухгалтерской и налоговой отчетности с данными бухгалтерского и налогового учета;

- документы бухгалтерской, финансовой и налоговой отчетности за период с 2014 по 03.02.2019 г., в том числе бухгалтерская отчетность, декларации и расчеты по всем налогам,

- документы по учету основных средств за период с 2013 по 03.02.2019 г., в том числе приказы о создании комиссии по приемке основных средств, акты приемки-передачи основных средств по форме № ОС-1, инвентарные карточки по основным средствам по форме №ОС-6, акты на списание основных средств, расчет амортизационных отчислений, документы, оформляющие выбытие основных средств; 

документы по инвентаризации за период с 2013 по 02.02.2019 г., в том числе приказы о проведении инвентаризации, инвентаризационные описи (акты) и сличительные описи;

- документы по учету движения денежных средств за период с 2013 по 02.04.2019 г.;

-  документы по расчетам с подотчетными лицами: авансовые отчеты, сведения о наличии остатков подотчетных сумм;

- документы по учету расчетов с контрагентами: акты сверок с дебиторами и кредиторами, товарные накладные, универсальные передаточные документы акты выполненных   работ,   оказанных услуг, счета-фактуры, путевые листы, транспортные (товарно-транспортные) накладные; 

- документы, подтверждающие дебетовую и кредитовую задолженность общества, её размер и основания возникновения; 

- документы проверок финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе: акты налоговых проверок, акты сверок с налоговыми органами, акты сверок с страховыми фондами, а также выданные обществу предписания, требования, определения и указания всех государственных, муниципальных, судебных органов власти и управлений за период с 2014 по 03.02.2019 г.;

-  списки аффилированных лиц общества;

- доверенности, журналы учета доверенностей;

-. исполнительные документы, судебные акты по делам, с участием общества;

- документы по личному составу, в том числе:

-   документы по учету труда и заработной платы за весь период деятельности общества, в том числе трудовые договоры, приказы о приеме на работу, увольнении, переводе, премировании, на отпуск иные приказы по личному составу, штатные расписания, штатные расстановки, личные дела сотрудников, карточки формы Т-2, табели учета рабочего времени, расчетно-платежные ведомости, листки нетрудоспособности,

- должностные инструкции,

- трудовую книжку ФИО5,

- согласия на обработку персональных данных;

- табели (графиков), журналов учета рабочего времени

- документы (расчетов, справок, списков) о премировании работников

- документы о соблюдении дисциплины труда за период с 2016 по 03.02.2019 г., в том числе акты, сообщения, докладные, служебные записки, справки.

-  документы за период с 2016 по 03.02.2019 г о привлечении к ответственности лиц, нарушивших трудовую дисциплину;

- Приказы Общества по основной деятельности за период 2017-2018 г.г.

 

Взыскать с ФИО5 (адрес:173000, 

<

...>) в пользу  ООО "НОВЛАЙН"  (ИНН 

<

***>)  6 000 руб. по оплате государственной пошлины.

 

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

 

Судья                                                       Н.А. Кондратенко