РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-171119/22-62-1344

г. Москва

02 декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2022года

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 14 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (142700, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВИДНОЕ ГОРОД, ЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, 22А, ОГРН: 1045012250029, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2004, ИНН: 5003003023) 

к 1. ООО "ГРАНД ФОРШ" (111116, ГОРОД МОСКВА, ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 3, ОГРН: 1027739271273, Дата присвоения ОГРН: 27.09.2002, ИНН: 7720148652), 2. АО "ЛИФТЕК" (142701, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВИДНОЕ ГОРОД, БЕЛОКАМЕННОЕ ШОССЕ, ВЛАДЕНИЕ 8, ОГРН: 1057746419004, Дата присвоения ОГРН: 14.03.2005, ИНН: 7721526473) 

третьи лица УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (125284, ГОРОД МОСКВА, ХОРОШЁВСКОЕ ШОССЕ, 12А, ОГРН: 1047777000149, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2004, ИНН: 7727270387) 

о признании сделок недействительными, о применении последствия недействительности сделок в виде возврата денежных средств в размере 44 437 205 руб. 00 коп. 

при участии: 

От истца – не явился, извещен.

От ответчика 1 – Щербакова Я.К. (доверенность от 12.11.2021г., диплом). 

От ответчика 2 – не явился, извещен. 

От третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 14 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к 1. ООО "ГРАНД ФОРШ", АО "ЛИФТЕК" о признании сделок недействительными, о применении последствия недействительности сделок в виде возврата денежных средств в размере 44 437 205 руб. 00 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные сделки являются ничтожными в силу п. 2 ст. 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ, в силу их мнимости. 

Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 1 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик 2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещен, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Третье лицо, представил письменные пояснения, с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя ответчика 1, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что по результатам рассмотрения материалов выездной налоговой проверки в отношении АО «Лифтек» за период с 01.01.0213 г. по 31.12.2015 г., инспекцией принято решение от 28.09.2018 № 09-04/27/25 о привлечении АО «Лифтек» к ответственности за совершение налогового правонарушения. Обществу доначислены суммы налогов, пени и штрафа в общем размере 161 994 530.00 руб.

Судебными актами по делу № А41-11887/2019 решение Инспекции от 28.09.2018 № 09-04/27/25 оставлено без изменения.

Также в отношении АО «Лифтек» Инспекцией проведена выездная налоговая проверка по всем налогам и сборам с 01.01.2016 по 15.03.2019.

После окончания выездной налоговой проверки составлена справка от 17.03.2020 № 09-04/13/4С.

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки Инспекцией вынесено решение 17.11.2020 № 09-04/01/6 о привлечении АО «Лифтек» к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее - Решение № 09-04/01/6). Решением УФНС России по Московской области от 21.09.2021 № 07-12/070776@ Решение № 09-04/01/6 отменено в части штрафных санкций.

В связи с изложенным, у Должника образовалась задолженность перед истцом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2019 по заявлению АО «Лифтек» (должник) в отношении него возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А41-4402/2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2019 по делу № А41-4402/2019 АО «Лифтек» признано несостоятельным (банкротом) В отношении него открыта процедура конкурсного производства. Резолютивная часть решения оглашена 15.04.2019. Конкурсным управляющим Должника утверждён Кузнецов Дмитрий Сергеевич.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 09.08.2019 и от 12.04.2022 по делу № А41-4402/2019 требования уполномоченного органа, основанные на Решениях № 09-04/27/25 и № 09-04/01/6 включены в реестр требований кредиторов Должника.

В ходе анализа банковских выписок Общества, Истцом установлено, что АО «Лифтек» перечислило в пользу ООО «Гранд Форш» денежные средства со следующим назначением платежей:

3 792 115.00 руб. в период с 03.03.2015 по 18.12.2015 с назначением платежей: «по договору аренды от 12.02.2015 № 1»;

22 609 090.00 руб. в период с 15.01.2016 по 12.12.2016 с назначением платежей: «по договору аренды от 12.02.2015 № 1; по договору аренды от 01.02.2016 № 3»;

13 596 800.00 руб. в период с 09.01.2017 по 27.12.2017 с назначением платежей: «по договору аренды от 01.01.2017 № 8»;

4 439 200.00 руб. в период с 09.01.2018 по 28.12.2018 с назначением платежей: «по договору аренды от 01.01.2017 № 8-17; по договору аренды от 01.12.2017 № 8-17».

Таким образом, общая сумма денежных средств, поступивших от АО «Лифтек» в пользу ООО «Гранд Форш» с назначением платежей: «выплаты по договорам аренды» в период с 2015 по 2018 гг. составляет 44 437 205.00 руб.

Истец полагает, что договоры аренды от 12.02.2015 № 1, от 01.02.2016 № 3, от 01.01.2017 № 8, от 01.01.2017 № 8-17, от 01.12.2017 № 8-17, заключенные между АО «Лифтек» и ООО «Гранд Форш», а также перечисление АО «Лифтек» денежных средств в пользу ООО «Гранд Форш» на основании спорных договоров являются недействительными сделками на основании п. 2 ст. 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как указывает истец в ходе проверки было установлено, что Должник действовал от имени от имени «единого хозяйствующего субъекта» - группы компаний «Лифтек» (далее - ГК «Лифтек», «Компания «Лифтек»).

В свою очередь, организации (включая Должника), входившие в ГК «Лифтек» фактически образованы как часть другого «единого хозяйствующего субъекта» - группы компании «СУ 155» (далее - ГК «СУ 155», ГК «СУ-155», ГК «СУ № 155»), являвшегося «строительным холдингом», фактическим «бенефициаром» деятельности «холдинга» -ГК «СУ-155» является Балакин Михаил Дмитриевич (ИНН 772700487700).

Так, в интервью на радио «Эхо Москвы», выложенном на видеохостинге «YouTube» под названием «А-team / Михаил Балакин // 25.07.18» Балакин Михаил Дмитриевич позиционирует себя как «руководителя компании «СУ-155» (в интервью Балакин М.Д. рассказывает об обстоятельствах появления холдинга «СУ-155»; его имущественной положение в период СССР и после приватизации; примерное количество организаций, входивших в ГК «СУ-155»; отвечал на вопросы и обвинения со стороны журналистов «Эхо Москвы» и т.д.).

Также Балакин Михаил Дмитриевич указывал себя как руководителя «Компании «СУ-155» на выборах (являлся одним из кандидатов) мэра г. Москвы в 2018 г. от партии ЛДПР под лозунгом: «Всех построю».

Аналогичная информация изложена в статье, выложенной на сайте журнала «Forbes» (https://www.forbes.ru) под заголовком: «Миллиардер-кооператор: как «СУ-155» оказалась на грани банкротства».

Одними из центральных организаций, входивших в «строительный холдинг» ГК «СУ-155» являлись ООО «СУ-155 КАПИТАЛ» (ИНН 7727500721), ЗАО «ГК Су-155» (ИНН 7727636458), АО «СУ-155» (ИНН 7736003162).

Так, учредителем ООО «СУ-155 КАПИТАЛ» (ИНН 7727500721) с размером доли 100% является АО «СУ-155» (ИНН 7736003162).

Одним из учредителей АО «СУ-155» (ИНН 7736003162) являются Балакин Михаил Дмитриевич и ООО «МУ-3» (ИНН 7736214614).

Учредителем ООО «МУ-3» с размером доли 99,9% является Балакина Марина Юрьевна.

Данные обстоятельства установлены судебным актом, вступившим в законную силу (постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.08.2019 в рамках дела о банкротстве № А40-24191/2015)

Членами органов управления АО «СУ-155» являлись:

Балакин М.Д. (являлся членом Совета директоров АО «СУ-155»);

Мещеряков А.С. (являлся генеральным директором АО «СУ-155»);

Ткач В.Р. (являлся первым заместителем генерального директора АО «СУ-155»). Коммерческая   и   корпоративная  деятельность  АО   «СУ-155»  контролируется

Балакиным М.Д. и его родственниками - Балакиной М.Ю. (супруга), Балакиной М.М. (дочь).

Балакина Марина Юрьевна (супруга Балакина М.Д.) с 11.12.2009 является владельцем 99,99 % долей в ООО «Монтажное управление №3» и с 21.12.2007 владельцем 1,30 % акций номинальной стоимостью 414 679 000 руб. в ЗАО «ГК СУ-155» (ИНН 7727636458).

ООО «Монтажное управление № 3» (контролируемое Балакиной М.Ю.) владело 27,02% акций АО «СУ-155».

Балакин М.Д. с 19.09.2002 является владельцем 0,07 % акций в АО «СУ-155».

Указанные обстоятельства установлены судебным актом, вступившим в законную силу (определением Арбитражных судов г. Москвы от 03.12.2018 по делу №А40-109247/2015).

Балакин М.Д. также является одним из учредителей ЗАО «ГК Су-155» (ИНН 7727636458).

По мнению истца, совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о существовании «строительного холдинга» - ГК «СУ-155», в который входили ООО «СУ-155 КАПИТАЛ» (ИНН 7727500721), АО «СУ-155» (ИНН 7736003162), ООО «МУ-3» (ИНН 7736214614), ЗАО «ГК Су-155» (ИНН 7727636458), а также иные организации, бенефициаром которых является/являлся Балакин Михаил Дмитриевич и его родственники.

Истец полагает, что «руководством» ГК «СУ-155», приняты решения об образовании нового «холдинга» - группы компаний «Лифтек» в которую входил Должник, а также иные юридические лица, первоначальной ролью организаций, входящих в ГК «Лифтек» являлась поставка поставкой, монтажом и обслуживанием лифтов на всех объектах строительства «СУ-155», а также выполнение коммерческих заказов сторонних организаций.

С момента образования АО «Лифтек» до признания его несостоятельным (банкротом) его (АО «Лифтек») руководителем, учредителем и мажоритарным акционером являлся Вобликов Андрей Валентинович.

Также Вобликов А.В. являлся одним из соучредителей ООО «Лифтек» (ИНН 7714215893). Другим соучредителем ООО «Лифтек» (ИНН 7714215893) являлось ЗАО «ГК Су-155», входящее в ГК «СУ-155» и подконтрольное Балакину Михаилу Дмитриевичу. ООО «Лифтек» (ИНН 7714215893) ликвидировано на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2013 о завершении конкурсного производства.

В рамках мероприятий налогового контроля (решение от 28.09.2018 № 09-04/27/25), а также судебными актами по делу № А41-11887/2019 Инспекцией установлено, что АО «Лифтек» (Должник), ООО «Лифтек» (ИНН 5003102112), ООО «СП «Лифтек» (ИНН 5032047307), которое являлось учредителем ООО «СП Лифтек» (ИНН 7714937592) являются аффилированными и взаимозависимыми лицами, входящими в группу компаний «Лифтек».

Помимо Должника, Вобликов А.В. являлся соучредителем в ООО «СП «Лифтек» (ИНН 5032047307). Одним из соучредителей ООО «СП «Лифтек» (ИНН 5032047307) являлся Балакин Михаил Дмитриевич - бенефициар ГК «СУ-155».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о вхождении АО «Лифтек» в «холдинг» -группу компаний «Лифтек», а также подконтрольность ГК «Лифтек» другому «холдингу» - ГК «СУ-155».

В рамках мероприятий налогового контроля установлено, что руководителем и учредителем ООО «Гранд Форш» являлся Вобликов Андрей Валентинович (руководитель и соучредитель Должника).

В ходе мероприятий налогового контроля, а также судебными актами по делу № А41-11887/2019 установлено, что Общество взаимодействовало с организациями, обладающими признаками «фирм-однодневок», т.е. не имеющим возможности исполнить свои обязательства перед Должником и являющихся взаимозависимым с АО «Лифтек» (ООО «Алеокс», ООО «ПускСтройМонтаж», ООО «ЛИФТ2014», ООО «МонтажСтрой»).

Работниками «фиктивных субподрядчиков» Общества являются Полуянов А.А. и Большакова О.В., также одновременно получали доход в АО «Лифтек», ООО «Гранд Форш».

Также в рамках мероприятий налогового контроля, проведенных в отношении Общества, Вобликов А.В. пояснил, что самостоятельно образовал ООО «Гранд Форш».

Указанные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности между Обществом и ООО «Гранд Форш».

В отношении имущества, сдаваемого ООО «Гранд Форш», истцом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2017 по делу № А40-24191/2015 ООО «МУ-3» (ИНН 7736214614; участник ГК «СУ-155») признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2020, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2020 по делу № А40-24191/2015 признаны недействительной сделка на основании которой за АО «СУ-155» 22.04.2014 зарегистрирован переход права собственности от ООО «МУ № 3» в отношении следующих объектов:

- сооружение (забор вафельный), расположенное по адресу Московская область, Ленинский район, г. Видное, Белокаменное шоссе, 10/2, кадастровый номер 50:21:0000000:31324, площадь 920 кв.м.;

сооружение (асфальтовое покрытие), находящееся по адресу Московская область, Ленинский район, г. Видное, Белокаменное шоссе, 10/2, кадастровый номер 50:21:0000000:30340, площадь 1 400 кв.м.;

часть здания, находящегося по адресу: Московская область, Ленинский район, г. Видное, промзона ЗАО «МОСМЕК», кадастровый номер 50:21:0000000:32542, площадь 17 387 кв.м.

Далее, судебными актами по делу № А41-28570/2020 установлено, что в дальнейшем спорное имущество передано ООО «МУ № 3» в собственность ООО «Гранд Форш».

Таким образом, ООО «Гранд Форш» является собственником объектов недвижимости, ранее принадлежавших организациям, входящим в ГК «СУ-155» и аффилированных с АО «Лифтек» через Балакина Михаила Дмитриевича.

С момента своего образования, АО «Лифтек» никогда не обладало собственным недвижимым имуществом. При этом некоторые из работников АО «Лифтек» также получали доход в ООО «Гранд Форш».

Также следует отметить, что ООО «Гранд Форш» являлось поручителем и залогодателем АО «Лифтек» перед ПАО «АКБ «Металлинвестбанк» (далее - Банк) на основании абз. 2 п. 3.3., п. 3.11 кредитного договора от 26.10.2017 № 6087-К, заключенного между Обществом и Банком.

При этом как у АО «Лифтек», так и у ООО «Гранд Форш» имелось общее лицо, имеющее юридическую (в силу своего должностного положения) и фактическую возможность определять действия обеих обществ - Вобликов А.В.

Истец отмечает, что в момент заключения спорных договоров аренды, общество обладало признаками неплатежеспособности.

Судом установлено, что в отношении АО «Лифтек» проведена выездная налоговая проверка по всем налогам и сборам в период с 01.01.2012 по 31.12.2014.

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки Инспекцией принято решение от 28.09.2018 № 09-04/27/25 о привлечении АО «Лифтек» к ответственности за совершение налогового правонарушения. Обществу доначислены суммы налогов, пени и штрафа в общем размере 161 994 530.00 руб. в связи с выявлением недоимки по налогу на добавленную стоимости и налогу на прибыль.

Судебными актами по делу № А41-11887/2019 решение Инспекции от 28.09.2018 № 09-04/27/25 оставлено без изменения.

Помимо требований уполномоченного органа, у АО «Лифтек» имелась задолженность перед иными кредиторами.

Так, определением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2019 по делу № А41-4402/2019 в реестр требований кредиторов Должника включены требования АО «Щербинский лифтостроительный завод» (ИНН 5051000880; далее АО «ЩЛЗ») в размере 34 168 932.13 руб.

Из определения от 23.10.2019 следует, что Должником не исполнены обязательства перед АО «ЩЛЗ» на общую сумму 10 667 910.82 руб., возникших на основании договора о переводе долга от 02.04.2010 № 351/ЗАО ЛИФТЕК/ЛИФТЕК/ЩЛЗ (по условиям договора ООО «Лифтек» передало АО «Лифтек» обязательства по погашению долга перед АО «ЩЛЗ»).

Таким образом, у АО «Лифтек» уже в 2010 г. у АО «Лифтек» имелась непогашенная задолженность, превышающая 300 тыс. руб.

С учётом изложенного, признаки неплатежеспособности возникли у Должника уже в 2010-2014 гг.

Ни Вобликовым А.В., ни ООО «Гранд Форш» не раскрыт разумный смысл таких взаимоотношений.

Истец полагает, что договоры аренды от 12.02.2015 № 1, от 01.02.2016 № 3, от 01.01.2017 № 8, от 01.01.2017 № 8-17, от 01.12.2017 № 8-17, заключенные между Обществом и ООО «Гранд Форш», а также перечисление АО «Лифтек» денежных средств в пользу ООО «Гранд Форш» являются недействительными сделками на основании п. 2 ст. 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили поводом для истца к обращения с настоящими требованиями в суд.

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 14 по Московской области действует как уполномоченный орган в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «Лифтек» № А41-4402/2019.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 09.08.2019 и от 12.04.2022 по делу № А41-4402/2019.

Таким образом, истец является кредитором в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Лифтек».

Анализируя представленные по делу доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему:

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. 

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяются также на сделку, прикрывающую, в том числе, сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. Кроме того, согласно п. 88 указанного Постановления, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. 

Согласно п. 3 от. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действовавшей на дату заключения Договора займа) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений. 

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права. 

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. По основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом, для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу притворности, необходимо доказать что, стороны преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Истец полагает, что договоры аренды от 12.02.2015 г. № 1, от 01.02.2016 г. № 3, от 01.01.2017 г. № 8, от 01.12.2017 г. № 8-17, заключенные между АО «ЛИФТЕК» и ООО «ГРАНД ФОРШ», а также перечисление АО «ЛИФТЕК» денежных средств в пользу ООО «ГРАНД ФОРШ» являются недействительными сделками как притворные сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на результаты налоговых проверок и судебные акты, в рамках которых оспаривались решения налоговых органах о доначислении налогов и наложении штрафов.

Судом установлено, что между ООО «ГРАНД ФОРШ» и ЗАО «СУ-155» 11.02.2015 года был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав, в соответствии с которым ООО «ГРАН ФОРШ» приобрел в собственность следующее имущество (далее «Имущество»):

Часть здания, с кадастровым номером 50:21:0000000:32542, адрес (местоположение) объекта: Московская область, Ленинский район, г. Видное, промзона ЗАО «МОСМЕК», назначение по БТИ: производственный корпус ЗСМК-1, лит. 3, 32, инв. № 2181, объект № 4, часть № 1, площадь 17 387 кв.м.;

Сооружение: забор вафельный, с кадастровым номером 50:21:0000000:31324, адрес (местоположение) объекта: Московская область, Ленинский район, г. Видное, Белокаменное шоссе, д. 10/2, лит. 1/1, инв. № 31-2181/1/1, площадь 920 кв. м.;

Сооружение: асфальтовое покрытие, с кадастровым номером 50:21:0000000:30340, адрес (местоположение) объекта: Московская область, Ленинский район, г. Видное, Белокаменное шоссе, д. 10/2, лит. 1/1, инв. № 31-2181/1/1, площадь 1400 кв.м.

Вышеуказанное Имущество ЗАО «СУ-155» приобрело по договору купли - продажи недвижимого имущества от 24.02.2014 г. у ООО «МУ-3» (ИНН 7736214614).

ООО «МУ-3» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ГРАНД ФОРШ» об истребовании Имущества.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А 41-28570/20 от 07.09.2020 года ООО «МУ- 2» в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Десятого Арбитражного Апелляционного суда по делу № 41-28570/20 от 14.12.2020 г. Решение Арбитражного суда Московской области по делу № А 41-28570/20 от 07.09.2020 года оставлено без изменения.

В соответствии с вышеуказанными судебными актами ООО «ГРАНД ФОРШ» признан добросовестным приобретателем Имущества, не нарушившим требования закона или иного правового акта, в том числе Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Сделки между аффилированными лицами не запрещены законом, кроме того взаимоотношения ГК «СУ-155» и АО «ЛИФТЕК» никаким образом не влияли на деятельность ООО «ГРАНД ФОРШ» и не имели отношения на заключения договоров аренды между ООО «ГРАНД ФОРШ» и АО «ЛИФТЕК». Доказательств обратного истцом не предоставлено.

Договоры аренды от 12.02.2015 г. № 1, от 01.02.2016 г. № 3, от 01.01.2017 г. № 8, от 01.12.2017 г. № 8-17, заключенные между АО «ЛИФТЕК» и ООО «ГРАНД ФОРШ» невозможно признать притворными сделками в связи со следующими обстоятельствами:

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Однако, заключение договоров аренды от 12.02.2015 г. № 1, от 01.02.2016 г. № 3, от 01.01.2017 г. № 8, от 01.12.2017 г. № 8-17 АО «ЛИФТЕК» и ООО «ГРАНД ФОРШ» совершалось исключительно с целью возмездной аренды помещений для размещения в них офиса АО «ЛИФТЕК», что подтверждается дальнейшим нахождением офиса АО «ЛИФТЕК» в арендованных помещениях. Более того, арендованное у ООО «ГРАНД ФОРШ» имущество и ранее арендовалось АО «ЛИФТЕК» у предыдущего собственника.

Также были заключены договор теплоснабжения № 153ТД-2014/Т от 01.11.2014 г. между ЗАО «МОСМЕК» и ЗАО «ЛИФТЕК» на поставку тепловой энергии для целей отопления арендованного Имущества, договор водоотведения № 161ТД-2014/СВ от 26.10.2014 г. на осуществление водоотведения по адресу арендованного Имущества.

Также был заключен договор № 153 от 14.11.2017 года на оказание возмездных услуг на вывоз твердых коммунальных отходов по адресу арендованного Имущества между ООО «Эко-Сервис» и АО «ЛИФТЕК», договор № 2 от 01.11.2016 года на оказание клиринговых услуг по адресу арендованного Имущества между АО «ЛИФТЕК» и ИП Касянин P.M., договор № 41065 от 01.11.2014 года оказания информационных услуг на установку экземпляров системы КонсультантПлюс по адресу арендованного Имущества между ООО «Что делать Консалт» и ЗАО «ЛИФТЕК».

Таким образом, АО «ЛИФТЕК» обеспечивало свою хозяйственную и предпринимательскую деятельность в арендованном Имуществе.

Также фактическое нахождение АО «ЛИФТЕК» в арендованных помещениях подтверждается: распоряжением заместителя начальника полиции по оперативной работе ГУ МВД России по Московской области полковника полиции B.C. Аркалова № 19 от 13.03.2017 года о проведении гласного оперативно-розыскного мероприятия обследования помещений, зданий, сооружений, участков местности и транспортных средств по адресу арендованного АО «ЛИФТЕК» имущества; актом обследования от 14.03.2017 года, в соответствии с которым в результате обследования установлено, что офисные помещения АО «ЛИФТЕК» находятся по адресу арендованного имущества - Московская область, Ленинский район, Белокаменное шоссе, владение 10Б строение 1. Обследованы кабинеты сотрудников АО «ЛИФТЕК», переговорные, помещение кухни, организовано хранение первичных документов.

Вышеизложенное подтверждает фактическое нахождение Арендатора АО «ЛИФТЕК» в помещениях арендованного по договорам аренды Имущества.

Следовательно, договоры аренды от 12.02.2015 г. № 1, от 01.02.2016 г. № 3, от 01.01.2017 г. № 8. от 01 Л 2.2017 г. № 8-17 являются реальными сделками в соответствии с законом.

В связи с чем договоры аренды от 12.02.2015 г. № 1, от 01.02.2016 г. № 3, от 01.01.2017 г. № 8, от 01.12.2017 г. № 8-17 не могли являться безвозмездными.

Таким образом перечисление денежных средств по договорам аренды АО «ЛИФТЕК» в адрес ООО «ГРАНД ФОРШ» являлось обязательным требованием законодательства и существа реальных сделок.

Как пояснил ответчик 1, в период действия спорных договоров аренды АО «ЛИФТЕК» осуществляло распределение и выплату дивидендов акционерам Общества. Истец также обладает данной информацией, что подтверждается поданными им исковыми заявлениями в адрес акционеров с требованиями о возврате денежных средств выплаченных в качестве дивидендов - дела № А40-171017/2022, № А40-171049/2022, № А40-170977/2022, № А40-171030/2022.

Также договоры аренды невозможно квалифицировать как вклад в виде имущества, так как договор аренды не влечет за собой перехода прав собственности на имущество.

Кроме того, договоры аренды не являлись безвозмездными, что подтверждается проведенными платежами и заявленными исковыми требованиями истца, а также опровергает утверждение истца о разумном смысле арендных взаимоотношений между ООО «Гранд Форш» и АО «Лифтек».

Согласно пояснениям третьего лица в отношении ООО «Гранд Форш» по результатам камеральных налоговых проверок по налогу на прибыль организации нарушений не установлено. ООО «ГРАНД ФОРШ» с 01.01.2021г. применяет упрощенную систему налогообложения, с объектом налогообложения «доходы». Здания и сооружения, находящиеся в собственности Общества, состоят на учёте в МИФНС России № 14 по Московской области (5003).

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, заслушав ответчик, суд не устанавливает основания для признания недействительными сделок в соответствии со ст. 169, 170 ГК РФ, и соответственно заявленные истцом требования являются необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Ответчиком 1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным и безусловным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ), что также подтверждено разъяснениями ВАС РФ.

Истец узнал о совершении сделок (договоров аренды) 10 января 2018 г. когда выносил Акт налоговой проверки №09-04/27/2, в соответствии с которым ответчик предоставлял указанные договоры для налоговой проверки. 

В Акте налоговой проверки № 09-04/27/2 от 10.01.2018г. сделки по договорам аренды не были признаны подозрительными или подлежащими дополнительной проверке, никаких представлений на предмет подозрительности сделок в рамках легализации денежных средств в органы внутренних дел от истца не предоставлялось. Такое право предоставлено Истцу с. 2 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации».

Срок исковой давности в данном споре начинает течь с момента возникновения права на оспаривание сделок в силу ничтожности. Течение срока исковой давности по оспариванию сделок установлено ст. 181 ГК РФ, в данном случае определяется с 10.01.2018 г. и составляет три года. Однако, истец не воспользовался своим правом в указанный срок ни в рамках банкротного дела АО «ЛИФТЕК», ни иным способом.

Более того, истец узнал о совершении сделок в период их исполнения и оплаты ООО «ГРАНД ФОРШ» соответствующих налогов. Однако налоговым органом не была проведена комиссия по легализации налоговой базы, дополнительных пояснений ни у ООО «ГРАНД ФОРШ», ни у АО «ЛИФТЕК» затребовано не было, сделки подозрений не вызвали.

Согласно п. 26 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 вторым п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с изложенным, все доводы истца не могут повлиять на результат рассмотрения дела, ввиду наличия самостоятельного и безусловного основания для отказа в иске.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 166, 168, 170, 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская