АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11842/2021

Дело № А55-20779/2020

г. Казань

14 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Баширова Э.Г.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 26.02.2020,

общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор»  ФИО3, доверенность от 13.04.2021,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021

по делу № А55-20779/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделкой брачного договора между супругами ФИО6 и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее  ФИО6, должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4 (далее – финансовый управляющий ФИО4).

В Арбитражный суд Самарской области поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой брачного договора, заключенного между супругами Серным Д.В. и ФИО1 (далее – Серная В.Ю., ответчик), удостоверенного нотариусом Ставропольского района Самарской области ФИО5 08.08.2019 и зарегистрированного в реестре - №63/177-н/63-2019-6-478, применении последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу ФИО6 транспортного средства марки KIA RIO, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 года выпуска, транспортного средства марки PORSHE CAYENNE GTS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2012 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021, заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной удовлетворено. Брачный договор от 08.08.2019, заключенный между Серным Д.В. и Серной В.Ю., признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления режима общей совместной собственности имущества ФИО6 и Серной В.Ю.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Серная В.Ю. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что задолженность перед кредиторами, которые перечислены управляющим в заявлении, на момент совершения сделки отсутствовала, в связи с чем данным кредиторам вред не причинен. В этой связи ответчик считает, что оспариваемая сделка не соответствует критериям, необходимым для признания ее недействительной по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Также заявитель в жалобе привел довод о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о проведении по делу экспертизы для определения рыночной стоимости имущества.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (конкурсный кредитор, далее – ООО «Про Фактор») просят оставить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Серной В.Ю. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ООО «Про Фактор» высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.10.2017 между Серным Д.В. и ФИО7 был заключен брак. 

В период брака супругами приобретено следующее имущество: 

- транспортное средство марки KIA RIO, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 года выпуска, 

- транспортное средство марки PORSHE CAYENNE GTS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2012 года выпуска, 

- жилое помещение - квартира площадью 91,1 кв.м по адресу: Самарской область, г. Тольятти, Автозаводский район, Лесопарковое 

<

...>, кадастровый номер 63:09:010:4013:1007. 

Согласно ответам регистрирующих органов имущество было зарегистрировано на имя ФИО6

08 августа 2019 года между супругами был заключен брачный договор 63 АА 5626417, удостоверенный нотариусом Ставропольского района Самарской области ФИО5 и зарегистрированный в реестре - № 63/177-н/63-2019-6-478. 

По условиям договора супруги договорились установить режим раздельной собственности на имущество, приобретенное в период брака, в результате чего собственностью ФИО6 признается жилое помещение - квартира площадью 91,1 кв.м по адресу: Самарской область, г. Тольятти, Автозаводский район, Лесопарковое 

<

...>, кадастровый номер 63:09:010:4013:1007, собственностью Серной В.Ю. - транспортное средство марки KJA RIO, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 года выпуска, транспортное средство марки PORSHE CAYENNE GTS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2012 года выпуска.

Финансовый управляющий, указывая на то, что договор от 08.08.2019 заключен во время нахождения супругов в браке, при наличии у должника обязательств перед кредиторами, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате сделки из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании брачного договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 153, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 34, 38, 40, 42, 44, 46 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 19, 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, пришли к выводу о наличии оснований для признания брачного договора от 08.08.2019, заключенного между Серным Д.В. и Серной В.Ю., недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Придя к такому выводу, суды исходили из следующего.

Заявление о признании гражданина ФИО6 несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 12.08.2020, оспариваемый брачный договор заключен 08.08.2019, то есть в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов ФИО6 включены следующие кредиторы: АО «ЮниКредитБанк» (задолженность возникла в результате неисполнения кредитного договора № 

<

***> от 24.11.2017 в размере 571 642,98 руб.), ООО «Феникс» (задолженность возникла в результате неисполнения договора №0236782942 о предоставлении и обслуживании кредитной карты от 28.02.2017 с акционерным обществом «Тинькофф Банк» в размере 57 503,67 руб.), ПАО Банк «ФК Открытие» (задолженность возникла в результате неисполнения кредитного договора № 

<

***> от 26.08.2013 в размере 172 656,02 руб.), ПАО «Сбербанк России» (задолженность возникла в результате неисполнения договора о предоставлении и обслуживании кредитной карты от 02.09.2010 в размере 362 211,82 руб.), ООО «Про Фактор» (задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 16.01.2020 по делу №02-0518/2020 в размере 30 890 796,35 руб.). 

ФИО6 являлся руководителем ООО «Трейд Эксперт» в период с 12.12.2011 по 12.03.2019.

В период осуществления должником своих полномочий между ООО «Трейд Эксперт» (продавец) и ООО «Игрес-Таер» (покупатель) был заключен договор купли-продажи товара № 03/09/ИМТ от 01.09.2016.

24 июля 2018 года между ООО «Трейд Эксперт» и ООО «Про Фактор» заключен договор уступки прав требования (цессии) № 11/2018, в соответствии с которым ООО «Трейд Эксперт» уступает, а ООО «Про Фактор» (цессионарий) принимает право требования к ООО «Игрес-Таер» задолженности на основании договора № 03/09/ИМТ от 01.09.2016. 

К договору цессии между ООО «Про Фактор» и Серным Д.В. (поручитель) заключен договор поручительства №П/11/2018 от 06.08.2018.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по делу № А55-26130/2018 договор купли-продажи товара № 03/09/ИМТ от 01.09.2016, заключенный между ООО «Трейд Эксперт» и ООО «Игрес-Таер», признан ничтожной (мнимой) сделкой.

ООО «Трейд Эксперт» в лице руководителя ФИО6 нарушены условия договора цессии и договора поручительства.

Впоследствии, в связи с неисполнением Серным Д.В. обязательств по возврату денежных средств перед ООО «Про Фактор», решением Черемушинского районного суда г. Москвы от 16.01.2020 с ФИО6 в пользу ООО «Про Фактор» взысканы денежные средства в сумме 23 647 428,40 руб., а также неустойка за несвоевременное погашение задолженности в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 26.10.2019 по день фактической оплаты.

Кроме того, 24.11.2017 между кредитором (АО «ЮниКредит Банк») и заемщиком (Серным Д.В.) заключен договор о предоставлении кредита на приобретение транспортного средства и залоге 

<

***>, в соответствии с которым заемщику был предоставлен кредит в размере 853 406,69 руб. на срок 36 месяцев с условием выплаты процентов за пользование кредитом из расчета 7,90% годовых под залог приобретаемого автомобиля марки KIA RIO, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 года выпуска. 

ФИО6 передал супруге Серной В.Ю. спорный автомобиль без оговорки, что транспортное средство находится в залоге у АО «ЮниКредит Банк», в нарушение положений пункта 2 статьи 346 ГК РФ не уведомил кредитора о заключении брачного договора и передаче предмета залога Серной В.Ю. 

Из отзыва АО «ЮниКредит Банк» следует, что Банк не давал согласия о замене залогодателя по кредитному договору 

<

***> от 24.11.2017.

Также суды установили, что должник, будучи руководителем ООО «Трейд Эксперт», зная, что в производстве Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда находится спор относительно проверки законности решения Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2019 по делу № А55-26130/2018, а также зная о последствиях совершения мнимой сделки, в преддверии вынесения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 по делу № А55-26130/2018, заключил брачный договор с целью перехода права собственности и минимизации риска обращения взыскания кредиторами на ликвидное имущество. 

Данная сделка привела к имущественным потерям должника и неспособности должника частично удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам за счет выбывшего из конкурсной массы имущества, а, следовательно, заключение оспариваемой сделки повлекло причинение вреда имущественным правам и охраняемым законам интересам кредиторов.

Целью заключения супругами брачного договора было именно недопущение обращения взыскания на имущество, лишение кредиторов должника права на удовлетворение требований за счет имущества последнего, что явно свидетельствует о наличии у должника противоправной цели при заключении оспариваемого договора - причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Установив, что спорная сделка совершена должником с заинтересованным лицом – супругой, что свидетельствует о ее осведомленности о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения должник стал отвечать признаку недостаточности имущества, суды пришли к выводу о доказанности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Возражения ответчика со ссылкой на то, что на момент совершения оспариваемой сделки никаких требований к должнику по кредитным договорам не предъявлялось, просрочек в исполнении обязательств не было, суды отклонили, указав на то, что данные обстоятельства не исключают тот факт, что после совершения сделки (сделок) по отчуждению имущества у должника не осталось иного имущества (включая денежные накопления, недвижимость, иные ликвидные активы, а также ожидаемый доход), которого будет достаточно для исполнения существующих у него денежных обязательств. 

Признавая необоснованным довод ответчика о том, что поскольку задолженность перед кредиторами, которые перечислены управляющим в заявлении, на момент совершения сделки отсутствовала, в связи с чем данным кредиторам вред не причинен, суд апелляционной инстанции отметил следующее.

Обязательства перед кредиторами АО «ЮниКредитБанк», ООО «Феникс», ПАО Банк «ФК Открытие», ПАО «Сбербанк России» возникли до совершения оспариваемой сделки. То обстоятельство, что задолженность перед ООО «Про Фактор», подтвержденная вступившим в законную силу решением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 16.01.2020 по делу №02-0518/2020, установлена после совершения оспариваемой сделки, не имеет существенного значения для рассмотрения спора. 

При разрешении спора установлено, что сделка совершена между заинтересованными лицами при отсутствии обоснованных мотивов для заключения брачного договора, преследовала цель причинения вреда кредиторам. В результате совершения сделки кредиторы лишились возможности получения удовлетворения своих требований за счет имущества должника. 

Довод ответчика о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о проведении по делу экспертизы для определения рыночной стоимости имущества суд апелляционной инстанции проверил и признал несостоятельным.

Как указал апелляционный суд, определение фактической стоимости имущества не входит в предмет доказывания по данному спору в связи с нарушением оспариваемой сделкой прав кредиторов не вследствие неравноценности распределения активов между супругами, а по причине ее направленности на причинение вреда кредиторам путем вывода имущества из конкурсной массы.

При таких обстоятельствах апелляционный суд посчитал, что ходатайство о проведении по делу экспертизы было отклонено судом первой инстанции правомерно.

Основываясь на положениях статей 167, 254 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о необходимости применения последствия недействительности сделки в виде восстановления режима общей совместной собственности имущества ФИО6 и Серной В.Ю.

Суд округа соглашается с выводами судов двух инстанций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу № А55-20779/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиВ.Р. Гильмутдинов

Э.Г. Баширов