ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

01.11.2024

Дело № А40-268269/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 01.11.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 04.12.2023 

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 12.12.2023 

от ФИО5: ФИО4 по доверенности от 12.12.2023 

от общества с ограниченной ответственностью «Аксельфарм»: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «Онкотаргет»: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А40-268269/2023

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО3, ФИО5

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и признании права собственности 

третье лица: общество с ограниченной ответственностью «Аксельфарм», общество с ограниченной ответственностью «Онкотаргет», 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО5 (далее – ФИО5, далее совместно – ответчики) с требованиями: - о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аксельфарм» (далее – ООО «Аксельфарм») от 19.04.2021, заключенных ФИО1 с ФИО3 и ФИО5; - о признании за ФИО1 прав на доли в уставном капитале ООО «Аксельфарм» в размере 12,5 %, отчужденную в пользу ФИО3, в размере 12,5 %,  отчужденную в пользу ФИО5; - о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Онкотаргет» (далее – ООО «Онкотаргет») от 19.04.2021, заключенных ФИО1 с ФИО3 и ФИО5; - о признании за ФИО1 прав на доли в уставном капитале ООО «Онкотаргет» в размере 12,5 %, отчужденную в пользу ФИО3, в размере 12,5 %,  отчужденную в пользу ФИО5 (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Аксельфарм», ООО «Онкотаргет» (далее также - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 и ФИО5 поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков возражал против ее удовлетворения. 

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на неисполнение ответчиками обязательств, предусмотренных пунктом 5 договоров от 19.04.2021, по оплате отчужденных долей в ООО «Аксельфарм» и ООО «Онкотаргет», ранее принадлежащих истцу.

Как указывает истец, пунктом 7 договоров предусмотрено, что отчуждаемая доля переходит к покупателю (ответчикам) с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, запись о переходе спорных долей в государственный реестр внесена 27.04.2021. 

Однако денежные средства за доли истцу до сих пор не уплачены, ответа на направленные 28.09.2023 в адрес ответчиков претензии не получено.

По мнению истца, указанные обстоятельства являются основанием для расторжения заключенных договоров от 19.04.2021 ввиду их неисполнения ответчиками.

 При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 12, 309, 310, 408, 450, 453, 454, 486, 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 9, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом разъяснений, сформулированных в пунктах 1 и 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом объяснений сторон.

Как отметили суды, истец указывает, что неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале обществ в течение длительного срока привело к тому, что в результате он не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а это является существенным нарушением условий договора. 

Судами установлено, что ответчиками приняты меры по погашению задолженности в полном объеме путем перечисления на депозит нотариуса Владикавказского нотариального округа денежных средств во исполнение своих обязательств по договору, отметив, что условия договоров реквизитов истца для оплаты не содержали.

Суды признали, что наличие просрочки по оплате задолженности за приобретенную долю при отсутствии доказательств того, что продавцу в результате такой просрочки был причинен ущерб, само по себе не является достаточным основанием для расторжения договора.

Кроме того, суды приняли во внимание, что истец, будучи, в том числе, генеральным директором ООО «Онкотаргет» с июня 2019 года и генеральным директором ООО «Аксельфарм» с мая 2019 года и по настоящее время, с требованиями об оплате доли к ответчикам не обращался, не предоставлял ответчикам информацию о своих расчетных счетах, и только по истечении 2 лет с установленной даты оплаты предъявил претензию о расторжении договоров.

Учитывая изложенное, поскольку на дату рассмотрения настоящего спора установлен факт исполнения сторонами договора своих обязательств, в связи с чем спорные договоры купли-продажи долей прекратили свое действие с момента надлежащего исполнения обязательств сторонами, суды признали, что правовых оснований для расторжения таких договоров не имеется, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Отклоняя довод истца о том, что последний 22.04.2024 осуществил возврат ответчикам ранее полученных денежных средств в счет оплаты доли по спорным договорам купли-продажи, апелляционный суд указал, что данное волевое действие совершено истцом после вынесения судом первой инстанции судебного акта и не может влиять на вывод суда первой инстанции о том, что до вынесения оспариваемого решения обязательство ответчиков было прекращено на основании статьи 408 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, по сути основаны на неверном толковании норм права, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в судах и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения. 

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А40-268269/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

 

С.В. Краснова