АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-59587/2022

16 марта 2023 года

г. Екатеринбург

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи В.В. Коликова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело №А60-59587/2022 по иску ФИО2 к арбитражному управляющему ФИО3,  обществу с ограниченной ответственностью «Пульсстрой» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

о признании торгов недействительными признании договора купли-продажи недействительным, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  Инспекция Федеральной  налоговой службы  по Верх-Исетскому  району города Екатеринбурга (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) Общество с ограниченной ответственностью  «Альянс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),   общество с ограниченной ответственностью «Инженерно строительная компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 19.08.2022(явка обеспечена через сервис онлайн – заседание),

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены.

Лицу, участвующему в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к арбитражному управляющему ФИО3,  обществу с ограниченной ответственностью «Пульсстрой» о признании торгов недействительными признании договора купли-продажи недействительным.

Определением от 03.11.2022  исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 05.12.2022, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:  Инспекция Федеральной  налоговой службы  по Верх-Исетскому  району города Екатеринбурга (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),  общество с ограниченной ответственностью  «Альянс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),   общество с ограниченной ответственностью «Инженерно строительная компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

25.11.2022 и  28.11.2022 в суд от   ИФНС по Верх-Исетскому  району города Екатеринбурга поступило заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В исковом заявлении истцом заявлено ходатайство об истребовании материалов дела Арбитражного суда Свердловской области № А60-30856/2021. Поскольку судом установлено, что истец привлечен к участию в деле  № А60-30856/2021, соответственно вправе знакомиться с материалами дела, снимать копии, в истребовании доказательств по делу судом отказано в порядке ст. 66 АПК РФ. 

Определением от 05.12.2022 суд назначил дело к судебному разбирательству на 18.01.2023.

В суд от истца поступило ходатайство об участии в судебном заседании в режиме  с использованием системы веб-конференции   информационной системы «Картотека арбитражных дел» (одобрено).

         Судебное  заседание в режиме использованием системы веб-конференции   информационной системы «Картотека арбитражных дел» не  состоялось.

Определением от 18.01.2023  судебное заседание отложено на 13.02.2023.

09 февраля 2023 года от истца в суд поступило уточнение искового заявления в части основания иска.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 13.02.2023 судебное заседание отложено на 15.03.2023.

В судебном заседании 15.03.2023 истец заявил ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности возникшей на основании исполнения контрактов № 39/31-318/15 и № 39/31-319/15.

Суд, удалившись в совещательную комнату, отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, посчитав достаточным состав доказательств по делу для рассмотрения спора по существу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО2, являлся единственным учредителем ООО «Уралстроймонтажсервис» (ИНН 

<

***>).

30.05.2019 ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2196658793340 об исключении ООО «Уралстроймонтажсервис» из ЕГРЮЛ по п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27 февраля 2018 года по делу №А60-69244/2017  с ООО "УралСтройМонтажСервис" в пользу ООО "ТехПласт" взыскано 999472 руб. долга, 497175 руб. 08 коп. пени.

Верх-Исетским РОСП г. Екатеринбурга возбуждено исполнительное производство 661471/18/66001-ИП. В рамках исполнительного производства 661471/18/66001-ИП исполнение не произведено, производство прекращено 07.12.2019. в связи с ликвидацией должника – ООО "УралСтройМонтажСервис" (ИНН 

<

***>).

Как установлено решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2021 по делу № А60-30856/2021 в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 22 апреля 2021 года права требования ООО "ТехПласт" к ООО "УралСтройМонтажСервис", установленные решением от 27 февраля 2018 года по делу №А60-69244/2017 перешли к ООО "Альянс" в объеме существовавшем на момент заключения договора. На момент прекращения правоспособности исключённого из ЕГРЮЛ юридического лица ООО "УралСтройМонтажСервис"  имело актив в виде дебиторской задолженности ООО «Инженерно-Строительная Компания», возникшей из договора уступки права требования от 04 сентября 2017 года, заключенного  между ООО "УралСтройМонтажСервис" (Цедент) и ООО «Инженерно-Строительная Компания» (Цессионарий).

Согласно договору уступки права требования от 04 сентября 2017 года ООО "УралСтройМонтажСервис" (Цедент) уступает ООО «Инженерно-Строительная Компания» (Цессионарий) принимает права требования к ФГУП СМУ-38 ФСИН России (ИНН 

<

***>), вытекающие из нескольких договоров подряда на общую сумму 16170584 (шестнадцать миллионов сто семьдесят тысяч пятьсот восемьдесят четыре) рублей 80 коп. Согласно статьи 2 договора уступки права требования от 04 сентября 2017 года, стоимость уступленных прав требования составляет 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей. ООО «Инженерно-Строительная Компания» обязалась оплатить стоимость прав требования до 31 декабря 2018 года.

ООО «Инженерно-Строительная Компания» оплату в установленный договором срок не произвела. Кредиторская задолженность ООО «Инженерно-Строительная Компания» на 31 декабря 2020 года составляет 20 810 000 рублей и включает в себя в том числе задолженность перед ООО "УралСтройМонтажСервис" в сумме 15 млн.рублей (Информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Альянс" с заявлением  о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, которое рассмотрено Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела  № А60-30856/2021. Решением от 19.10.2021 по делу  № А60-30856/2021 назначена  процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Уралстроймонтажсервис» на срок до 23.12.2019. 

Определением от 28.03.2022 по делу  № А60-30856/2021 процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Уралстроймонтажсервис» была завершена; установлено, что арбитражным управляющим ФИО3  проведены следующие мероприятия: осуществлена публикация в «Вестнике Государственной регистрации» часть 1 № 46(865) от 24.11.2021/1405; осуществлена публикация о проведении торгов в форме открытого аукциона от 18.11.2021г. 21 декабря 2021 г. в 11:00 поместному времени, по адресу 

<

...> - лот №1 Право требования дебиторской задолженности ООО «ИСК» ИНН 

<

***> начальная цена 300 000 руб. без НДС. Установлено, что торги не состоялись, так как до участия в торгах был допущен только один участник; заключены договоры уступки прав требований (цессии) с лицом, являющимся единственным участников торгов, обществом с ограниченной ответственностью «Пульсстрой», распределены денежные средства от реализации имущества должника, в пользу заявителя (кредитора) ООО «Альянс» в размере 333 604 рубля.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском о признании торгов недействительными, указывает, что арбитражным управляющим ФИО3 была нарушена  процедура распределения обнаруженного имущества юридического лица, не выполнено определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2021г., в части уведомления его как участника общества, занижена начальная стоимость лота на торгах по реализации дебиторской задолженности;  истец считает, что в данных действиях арбитражного управляющего ФИО3, ООО "Пульстрой", являвшегося покупателем по договору купли-продажи, имеется злоупотребление правом при проведении процедуры реализации обнаруженного имущества ликвидированного лица, при проведении торгов, при заключении договора купли-продажи 23.12.2021г. Истец считает, что при проведении торгов были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; полагает, что торги по продаже обнаруженного имущества (право требования)  (Лот № 1) проведены с существенными нарушениями, которые могли повлиять на цену реализации имущества, на количество участников принявших участие в торгах,  и на определение победителя торгов по их результатам. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующему.

В силу положений статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного кодекса (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ; необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

 Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 являлся  единственным участником ООО «Уралстроймонтажсервис», в связи с чем суд полагает, что ему было известно (должно быть известно)   о наличии у общества нерапределенного актива до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ; при проявлении обычной степени заботливости и осмотрительности данная задолженность могла быть своевременно взыскана в установленном порядке. Таким образом, применительно к ФИО2, реализованное на торгах имущество не обладает признаками вновь обнаруженного. 

Судом также установлено, что  ФИО2 был привлечен в качестве заинтересованного лица участию в деле № А60-30856/2021, в котором  назначена  процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в связи с чем отклоняется его довод о неизвещении о проводимых торгах.

При завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица судом по делу № А60-30856/2021 установлено, что арбитражным управляющим проведены все необходимые мероприятия по выявлению имущества и действия по распределению обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица данного юридического лица, в связи с чем отчет арбитражного управляющего утвержден судом, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица признана завершенной.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

Нормы Закона о банкротстве не содержат безусловной обязанности конкурсного управляющего привлекать оценщика для определения рыночной стоимости активов должника.

Рассматриваемый в настоящем деле случай не относится тем, когда привлечение оценщика обязательно.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

На основании изложенного, суд полагает, что иск о признании торгов недействительными заявлен лицом, чьи права не могут быть восстановлены при оспаривании торгов, иск предъявлен  в обход ранее принятых судебных актов по делу  № А60-30856/2021, которым завершена  процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в связи с чем суд отказывает в иске.

Судебные расходы относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                          В.В. Коликов