АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

11 декабря 2017 года

Дело № А33-19340/2016

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 декабря 2017 года.

В полном объёме решение изготовлено 11 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Петроченко Г.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мави» (ИНН 2461017546, ОГРН 1022401952143, г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая сеть «Командор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск),

к обществу с ограниченной ответственностью «Империя» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск) 

о признании зачета требований  от 12 декабря 2013 года  недействительной сделкой,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО1; общества с ограниченной ответственностью «ДМ ТРЕЙДИНГ», 

от истца: ФИО2-представителя по доверенности от 11.07.2016, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МАВИ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элита-98», к обществу с ограниченной ответственностью «Империя» (далее – ответчик) с требованиями:  о признании зачета требования между обществом с ограниченной ответственностью «Элита-98» и обществом с ограниченной ответственностью «Империя» недействительной сделкой. 

Заявление принято к производству суда. Определением от 04.10.2016 возбуждено производство по делу, привлечен к участию в качестве третьего, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора ФИО1. 

Заявление истца от 06 марта 2017 года об отказе от требований к ООО «Империя» отозвано истцом 16 мая 2017 года. 

Определением от 10.04.2017 привлечено к участию в качестве третьего, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ДМ ТРЕЙДИНГ».

Судом рассматривались исковые требования ООО «МАВИ» к обществу с ограниченной ответственностью «Элита-98»  и к обществу с ограниченной ответственностью «Империя» о признании зачета требований недействительной сделкой.

В судебном заседании истец заявил о смене наименовании ООО «Элита 98» на ООО «Торговая сеть «Командор». В соответствии со статьей 124 АПК РФ суд указал  в определении о смене наименование ответчика ООО «Элита 98» на ООО «Торговая сеть «Командор».

08.08.2017 в материалы дела поступило заявление об уточнении требований, истец просит признать недействительным дополнительное соглашение от 14.03.2012 к договору цессии  от 13.03.2012.  

В судебном заседании 17.08.2017 в удовлетворении  заявления истца от 08 августа 2017 года об уточнении исковых требований отказано в соответствии со статьей 49 АПК РФ, поскольку истцом заявлено  об изменении предмета и основания иска  требований, так как истцом оспаривается дополнительное соглашение 14.03.2012 к договору от 13.03.2012 между ООО «ДМ Трейдинг» и ООО «Элита 98», а ранее в иске были заявлены другие требования  о признании  зачета от 12 декабря 2013 года между ООО «Империя» и ООО «Элита 98».   

Истец заявил об отзыве ходатайства от 08 августа 2017 года о привлечении соответчика -  ООО «ДМ ТРЕЙДИН»,  поскольку судом отказано в изменении исковых требований.  

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в судебное заседание не явились.  На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие. 

Судом рассматриваются исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МАВИ» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая сеть Командор», к обществу с ограниченной ответственностью «Империя» о признании зачета от 12 декабря 2013 года  между обществом с ограниченной ответственностью «Элита-98» и обществом с ограниченной ответственностью «Империя» недействительной сделкой.   

Истец заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Ответчики и третьи лица отзыв на иск в суд не направили. 

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «МАВИ» (заемщик) и ООО «Элита -98» (заимодавец)  заключен договор займа от 13.07.2011 № 13/07-2011, в соответствии с которым заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 100 000 000 рублей.

В дело представлена копия договора цессии от 13.03.2012,  между ООО «Элита-98» (Цедент) и ООО «ДМ Трейдинг» (цессионарий) право требования возврата займа передано обществом с ограниченной ответственностью «Элита-98» обществу с ограниченной ответственностью  «ДМ –Трейдинг». В соответствии с п.1.1. договора цессии от 13.03.2012 цедент (ООО «Элита-98») уступает, а цессионарий (ООО «ДМ Трейдинг») принимает в полном объеме право требования денежных средств по Договору Займа № 13 /07-2011 от 13.07.2011, заключенному между Должником - ООО «МАВИ» и Кредитором - ООО «Элита-98». Право требования Цедента к Должнику - ООО «МАВИ» по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 100 000 000 (сто миллионов) рублей (п. 1.2. договора цессии от 13.03.2012).  Должник в установленном законом порядке уведомлен о заключении договора цессии, что подтверждается  подписью генерального директора должника.  

В дело представлена копия дополнительного соглашения от 14.03.2012 между ООО «Элита-98» (цедент) и ООО «ДМ Трейдинг» № 1 к договору цессии от 13.03.2012, согласно которому пункт 1.2. договора цессии от 13.03.2012 изложен в редакции: право требования цедента к должнику ООО «МАВИ» по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет  100 000 000 руб.  – основной долг.

В материалы дела также представлены копии:

- договора поручительства от 03.02.2012 № ДП-13/07/01, заключенный между ООО «Элита -98» (кредитор) и ООО «Империя» (поручитель), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «МАВИ» (заёмщиком) всех обязательств в том же объеме, как и заемщик по договору займа № 13/07-2011 от 13.07.2011, заключенному между кредитором и заемщиком.

-  договора поставки от 30.05.2013 № 03/05-2013, заключенный между ООО «Элита-98» и ООО «Империя».

- договор уступки прав требования от 11 января 2016 года между ООО «Империя» и ФИО1 

Согласно уведомлению о зачете от 12.12.2013 по состоянию на 12.12.2013 у ООО «Элита-98» сложилась задолженность перед ООО «Империя» за поставленный по договору поставки от 30.05.2013 № 03/05-2013 товар в сумме 11 009 196. По состоянию на 12.12.2013 у ООО «Империя»  сложилась задолженность перед ООО «Элита-98», вытекающая из договора поручительства № ДП-13/07/01 от 03.02.2012 в сумме 10 500 000 (проценты по договору займа № 13/07-2011 от 13.07.2011). Уведомлением от 12.12.2013 ООО «Элита-98» уведомило должника – ООО «Империя» о зачёте задолженности в размере 10 500 000 руб., возникшей из договора поручительства № ДП-13/07/01 от 03.02.2012 и договора займа №  13/07-2011 от 13.07.2011 в счет частичного погашения задолженности ООО «Элита-98» перед ООО «Империя», возникшей из договора поставки № 03/05-213 от 30.05.2013.,  возникшей  в счет оплаты поставленного товара, ООО «Элита-98» зачло требование к ООО «Империя» в сумме 10 000 000 рублей.

Указанный зачет оспаривается истцом. 

В соответствии с соглашением от 30 марта 2012 года между ООО «ДМ Трейдинг» и ООО «МАВИ» № 30/03/12 о прекращении обязательств новацией, в соответствии с п. 1.1 которого стороны на основании Договора займа № 13/07-2011 от 13.07.2011, заключенного между ООО «МАВИ» и ООО «Элита-98» и Договора цессии от 13.03.2012, заключенного между ООО «Элита-98» и ООО «ДМ Трейдинг», договорились о прекращении новацией заемных обязательств, возникших из указанных договоров.

ООО «МАВИ» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковыми требованиями к ООО «Элита-98» и ООО «Империя» о признании договора поручительства недействительной сделкой (АЗЗ-11297/2016).

В производстве Кировского районного суда г. Красноярска находится гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «МАВИ», ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа, что подтверждено представленным в дело определением от 12 июля 2016 года и копией искового заявления.

Истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим исковым заявлением,  считая, что зачет требований между ООО «Элита 98» (в настоящее время ООО «Торговая сеть «Командор») и ООО «Империя» от 12.12.2013 нарушает его права и законные интересы.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Основанием для признания недействительным заявления о зачете как односторонней сделки может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение характеризующих зачитываемые требования условий (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2статьи 166 ГК РФ).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) а исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из смысла указанных положений следует, что при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. При рассмотрении указанных дел именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (410 ГК). 

В соответствии со статьей 411 ГК РФ не допускается зачет требований: если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек; о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о взыскании алиментов; о пожизненном содержании; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410-412 Гражданского кодекса. Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде. После предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, данное право может быть реализовано только путем заявления встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оспаривая зачет требований между ООО «Элита 98» (в настоящее время ООО «Торговая сеть «Командор») и ООО «Империя» от 12.12.2013 истец указал, что зачет требований от 12.12.2013  затрагивает права ООО «МАВИ» в виде попытки взыскания задолженности по процентам по договору займа.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что оспариваемой сделкой по зачету требований нарушены права и законные интересы истца, последним в материалы дела не представлены.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении спорной сделкой законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки.

Истец не представил доказательств того, что признание сделки недействительной восстановит его права, в том числе при отсутствии требования о применении последствий недействительности сделки.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о признании сделки незаконной должна предъявить одна из сторон сделки, право требования сделки недействительной у третьего лица в своих интересах законом не предусмотрено.

Поскольку зачет требований осуществлялся между ООО «Элита-98» (в настоящее время ООО «Торговая сеть «Командор») и ООО «Империя», то у заявителя  отсутствует право заявлять требования о признании данной сделки недействительной поскольку зачет является односторонней сделкой и истец не являлся стороной зачета в отношении которой произведен зачет или лицом которое заявило о зачете. Истцом не доказано, что зачет нарушает его права, не доказано несоответствие статьям 410, 390 ГК РФ поскольку истец вправе защищать свои права и денежные обязательства или отсутствие их другим способом в случае предъявления к нему требований. Таким образом оспаривание истцом зачета других сторон сделки не влияют на имущественные обязательства истца в связи с чем истец на является заинтересованным лицом в иске к ответчиком. Встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

 Оспаривание наличия неисполненного обязательства не является основанием для того, чтобы признать зачет недействительным. Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия не исполненного им обязательства, требование по которому было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания недействительным заявления о зачете как односторонней сделки. Данное обстоятельство означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Ссылки истца на ничтожность другого дополнительного соглашения от 14 марта 2012 года не влияют на обоснованность требований истца о признании зачета от 12 декабря 2013 года недействительным. Иные доводы истца основаны на оценке других сделок и договоров и подлежат рассмотрению и оценки при предъявлении самостоятельных требований путем обращения в суд или при рассмотрении существующих споров указанных истцом.  

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, поскольку истец не доказал нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, а также возможности их восстановления в результате признания ее недействительной (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 4, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования истцом не доказаны. 

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями  167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в виде электронного документа усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству лиц, участвующим в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Г.Г. Петроченко