АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 декабря 2022 года

Дело №

А21-9095/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Галекс» ФИО1 (доверенность от 12.11.2021), 

рассмотрев 15.12.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Балтзападторг» и Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу № А21-9095/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтзападторг», адрес: 236003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – общество «Балтзападторг»), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Галекс», адрес: 238340, 

<

...>, литера А, помещение 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – общество «Галекс»), о взыскании 16 706 388 руб. 84 коп. задолженности по договору займа от 27.12.2013 № 27/12. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Калининградской области, адрес: 236017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление).

Решением суда первой инстанции от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Балтзападторг», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что в рамках дела о банкротстве общества «Балтзападторг» не установлены обстоятельства, подтверждающих возврат ответчиком денежных средств в размере 16 706 388 руб. 84 коп.; судами так же не учтено, что постановлением апелляционного суда от 31.10.2019 по делу № А21-8146/2015 признан недействительной сделкой зачет между обществом «Балтзападторг» и обществом «Галекс» на сумму 16 706 388 руб. 84 коп. и применены последствия недействительности в виде восстановления взаимных обязательств сторон.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, судами при разрешении настоящего спорна не учтены выводы апелляционного суда, содержащиеся в постановлении от 31.10.2019 по делу № А21-8146/2015. 

В отзыве на кассационные жалобы общество «Галекс» просит жалобы отклонить.

В судебном заседании представитель общества «Галекс» просил жалобы отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.02.2017 по делу                          № А21- 8146/2015 общество «Балтзападторг» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство. 

Определением суда первой инстанции от 30.09.2020 по делу                         № А21-8146/2015 арбитражный управляющий ФИО2 утвержден конкурсным управляющим общества «Балтзападторг». 

Управление 05.12.2017 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными взаиморасчетов (зачетов), произведенных между обществом «Балтзападторг» и обществом «Галекс» на сумму 16 706 388 руб. 84 коп. и применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда первой инстанции от 03.04.2019 по делу                            № А21-8146/2015 в удовлетворении заявления Управления отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 31.10.2019 по делу                            № А21-8146/2015 вышеуказанное определение суда от 03.04.2019 отменено; признан недействительной сделкой зачет между обществом «Балтзападторг» и обществом «Галекс» на сумму 16 706 388 руб. 84 коп.; применены последствия недействительности в виде восстановления взаимных обязательств сторон. 

Как указывает истец в исковом заявлении, между обществом  «Балтзападторг» (займодавцем) и обществом «Галекс» (заемщиком) был заключен договор займа от 27.12.2013 № 27/12, по условиям которого займодавец передает на условиях договора в собственность заемщику денежные средства (заем) в размере 300 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). 

Указанная в договоре сумма займа может быть перечислена на расчетный счет займодавца, либо единовременно в полном объеме, либо частями, по просьбе заемщика. Целевое использование займа не предусмотрено, заемщик планирует использовать заем в своей предпринимательской деятельности. 

Указанная в пункте 1.1 договора займа сумма займа предоставляется заемщику до момента востребования займодавца. С момента востребования, сделанного займодавцем в письменной форме, сумма займа должна быть возвращена заемщику в течение 30 дней (пункт 1.2 договора). 

Ссылаясь на то, что в рамках дела № А21-8146/2015 установлено, что между обществом «Балтзападторг» и обществом «Галекс» существовали обязательства в рамках договора займа от 27.12.2013 № 27/12 и данное обстоятельство подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 10.01.2017, подписанного сторонами, конкурсный управляющий общества  «Балтзападторг» 15.04.2021 направил в адрес общества «Галекс» претензию о возврате сумы займа в размере 16 706 388 руб. 84 коп. 

В ответе на указанную претензию заемщик отказал в удовлетворении названных требований, поскольку определением суда первой инстанции от 24.11.2020 по делу № А21-8146/2015 обществу «Балтзападторг» отказано в удовлетворении требований о взыскании с общества «Галекс» 16 706 388 руб. 84 коп.; кроме того, в период с 07.08.2014 по 11.02.2015 общество «Галекс» в качестве возврата займа перечислило займодавцу                        30 681 000 руб. (реестр платежей № 2).

Поскольку требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в силу следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 ГК РФ).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, установив, что конкурсным управляющим общества «Балтзападторг» в материалы настоящего дела доказательства передачи ответчику заемных денежных средств по спорному договору не представлены; в спорный период ответчиком от истца были получены денежные средства в размере 33 480 165 руб. 54 коп., а возвращены денежные средства в размере 97 318 000 руб., сделав вывод о том, что   задолженность ответчика перед истцом по договору займа от 27.13.2013                      № 27/13 отсутствует, суды правомерно в иске отказали. 

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

Таким образом, кассационные жалобы надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу № А21-9095/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Балтзападторг» и Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Калининградской области – без удовлетворения.

 

Председательствующий

П.Ю. Константинов

 

Судьи

 

В.В. Дмитриев

Н.Н. Малышева