Арбитражный суд Московской области

      107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-1777/24

17 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи И.Г. Деминой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Шишкиным,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества   с ограниченной ответственностью «Ле Монлид» (ООО «Ле Монлид», прежнее наименование ООО «Леруа Мерлен Восток»)

к Обществу  с ограниченной ответственностью «Золушка» (ООО «Золушка»)

о возмещении ущерба

по встречному исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Золушка» (ООО «Золушка»)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ле Монлид» (ООО «Ле Монлид», прежнее наименование ООО «Леруа Мерлен Восток»)

о признании сделки недействительной, взыскании задолженности

при участии в судебном заседании:

явка сторон отражена в протоколе судебного заседания. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ле Монлид» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Золушка» (далее – ответчик) о взыскании в счет возмещения ущерба 210 815 руб. 87 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 7 216 руб. 00 коп.

ООО «Золушка» (далее – истец по встречному иску) в порядке ст. 132 АПК РФ обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным исковым заявлением к ООО «Ле Монлид» (далее – ответчик по встречному иску) о взыскании задолженности по заявке на выполнение дополнительных работ от 11.12.2022г. к дополнительному соглашению № 01/040 от 01.10.2021г. по договору предоставления услуг по уборке от 01.01.2020г. № 01/510 в размере 108 000 руб. 00 коп, а также признании недействительным ряда сделок, совершенных от имени ООО «Золушка» без доверенности и в ущерб его интересам, в частности: акта пересчета покупательских тележек № б/н от 02.09.2022г. на сумму 118 464 руб., акта пересчета покупательских тележек № б/н от 20.03.2022г. на сумму 178 218 рублей, акта пересчета покупательских тележек № б/н от 20.04.2022г. на сумму 63 502 руб. 50 коп., акта пересчета покупательских тележек № б/н от 20.05.2022г. на сумму 111 447 руб., акта пересчета покупательских тележек № б/н от 22.06.2022г. на сумму 114 529 руб. 50 коп., акта пересчета покупательских тележек № б/н от 23.07.2022г. на сумму 28 882 руб., акта пересчета покупательских тележек № б/н от 26.09.2022 на сумму 100 119 руб., акта пересчета покупательских тележек № б/н от 15.12.2022г. на сумму 292 095 руб.

Информация о принятии Арбитражным судом Московской области к производству данного искового заявления размещена путем публичного опубликования в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Представитель истца по основному иску в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения заявленных ООО «Золушка» по встречному иску требований.

Исследовав материалы дела в полном объеме, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежит удовлетворению, встречное исковое заявление не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.01.2020г. между ООО «Леруа Мерлен Восток» (заказчик) и ООО «Золушка» (исполнитель)  заключен договор предоставления услуг по уборке объекта № 01/510, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги и/или выполнять работы по профессиональной комплексной уборке внутренних помещений и прилегающих территорий на объекте заказчика, сбору покупательских тележек в пределах парковочной зоны гипермаркета Леруа Мерлен, уборке внутренней зоны разгрузки, а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно п. 3.2.30 Договора ответчик принял на себя обязательство при наличии недостач покупательских телег компенсировать их утрату в размере 50% от стоимости телег; количество телег подлежит проверке не реже, чем раз в месяц.

В ходе исполнения договора были составлены акты пересчета покупательских телег; претензия и акт № 040/09 от 02.09.2022г. на сумму 118 464 руб., претензия и акт №040/04 от 20.03.2022г. на сумму 178 218 руб., претензия и акт № 040/05 от 20.04.2022 на сумму 63 502 руб. 50 коп., претензия и акт №040/06 от 20.05.2022 на сумму 111 447 руб., претензия и акт № 040/07 от 22.06.2022г. на сумму 114529 руб. 50 коп., претензия и акт №040/08 от 23.07.2022 на сумму 28 882 руб., претензия и акт № 040/10 от 26.09.2022г. на сумму 100 119 руб. 

Ввиду оказания ответчиком истцу дополнительных клининговых работ и услуг по чистке кровли, задолженность была уменьшена и, с учетом корректировки, составила 64 768 руб. 37 коп.

15.12.2022 г. истцом был зафиксирован очередной факт утраты тележек на сумму 146047 руб. 50 коп., в связи с чем задолженность ответчика составила 210 815 руб. 87 коп.

Истцом в адрес Ответчика направлена претензия, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 – 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в главе 39 ГК РФ (ст. ст. 779 - 783 ГК РФ).

Между сторонами, по своей правовой природе, заключен договор возмездного оказания услуг, вследствие чего правоотношения сторон регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В силу статьи 783 Гражданского кодекса к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг, применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739). 

Статья 711 Гражданского кодекса предусматривает, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

По смыслу пункта 6 статьи 753 Гражданского кодекса заказчику предоставлено право отказаться от приемки результата работ лишь в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком. 

Односторонний акт приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

Совокупное толкование названных норм права приводит к выводу о том, что оформленный в одностороннем порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком (исполнителем) обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ (оказания услуг).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как указывалось ранее, согласно п. 3.2.30 Договора ответчик принял на себя обязательство при наличии недостач покупательских телег компенсировать их утрату в размере 50% от стоимости телег; количество телег подлежит проверке не реже, чем раз в месяц.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в ходе исполнения договора были составлены акты пересчета покупательских телег; претензия и акт № 040/09 от 02.09.2022г. на сумму 118 464 руб., претензия и акт №040/04 от 20.03.2022г. на сумму 178 218 руб., претензия и акт № 040/05 от 20.04.2022 на сумму 63 502 руб. 50 коп., претензия и акт №040/06 от 20.05.2022 на сумму 111 447 руб., претензия и акт № 040/07 от 22.06.2022г. на сумму 114529 руб. 50 коп., претензия и акт №040/08 от 23.07.2022 на сумму 28 882 руб., претензия и акт № 040/10 от 26.09.2022г. на сумму 100 119 руб. 

О фальсификации указанных документов ответчиком в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что факт причинения ущерба подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, и подлежит возмещению ответчиком.

ООО «Золушка» заявлены встречные исковые требования о взыскании с ООО «Ле Монлид» по встречному иску задолженности по заявке на выполнение дополнительных работ от 11.12.2022г. к дополнительному соглашению № 01/040 от 01.10.2021г. по договору предоставления услуг по уборке от 01.01.2020г. № 01/510 в размере 108 000 руб. 00 коп., а также признании недействительным ряд сделок, совершенных от имени ООО «Золушка» без доверенности и в ущерб его интересам, в частности: акт пересчета покупательских тележек № б/н от 02.09.2022г. на сумму 118 464 руб., акт пересчета покупательских тележек № б/н от 20.03.2022г. на сумму 178 218 рублей, акт пересчета покупательских тележек № б/н от 20.04.2022г. на сумму 63 502 руб. 50 коп., акт пересчета покупательских тележек № б/н от 20.05.2022г. на сумму 111 447 руб., акт пересчета покупательских тележек № б/н от 22.06.2022г. на сумму 114 529 руб. 50 коп., акт пересчета покупательских тележек № б/н от 23.07.2022г. на сумму 28 882 руб., акт пересчета покупательских тележек № б/н от 26.09.2022 на сумму 100 119 руб., акт пересчета покупательских тележек № б/н от 15.12.2022г. на сумму 292 095 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу п. 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

По мнению ООО «Золушка», представленные ООО «Ле Монлид» акты подписаны лицом, не обладающим соответствующими полномочиями, а сотрудники ООО «Золушка» ФИО1 и ФИО2 не обладали полномочиями на подписание актов пересчета покупательских тележек, их полномочия не следовали из обстановки, печать на актах отсутствует.

Данный довод судом отклоняется, поскольку в соответствии с ранее приобщенными к материалам дела доверенностями на ФИО2 она уполномочена осуществлять руководство в рамках полномочий генерального директора, заключать любые сделки, представлять интересы во всех российских учреждениях и организациях.

При этом, сотрудник ФИО1, согласно сведениям из электронной трудовой книжки, являлся сотрудником ООО «Золушка», а ранее ООО «КВАДРО КОНСАЛТ», которое в период подписания актов пересчета тележек, являлось агентством по подбору персонала и которое организовало предоставление услуг ФИО1 ответчику на аутсорсе. 

Таким образом, у ООО «Ле Монлид»  отсутствовали основания сомневаться в полномочиях ФИО1 и ФИО2, поскольку ранее подписанные ими акты принимались ООО «Золушка», использовались в рамках взаимозачетов; ФИО1 являлся бригадиром объекта, участвовал в деловых переписках между истцом и ответчиком, впоследствии стал сотрудником ответчика, а ФИО2 выступала в качестве ВРИО генерального директора на время декретного отпуска последней.

Поскольку истцом суду в материалы дела документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших акты пересчета покупательских тележек со стороны ООО «Золушка», то суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Золушка» об истребовании в соответствии со ст. 66 АПК РФ у ООО «Ле Монлид» сведений об указанных лицах.

Также суд не может согласиться с позицией истца по встречному иску о том, что ООО «Ле Монлид» не оплатил услуги по выполнению чистки снега и наледи за период с 12 по 14 декабря 2022 года на сумму 108000 руб., поскольку ООО «Ле Монлид» самостоятельно инициировал проведение взаимозачета по данной услуге в счет погашения его задолженности по актам пересчета покупательских тележек.

Таким образом, с учетом обстоятельств дела, факт ненадлежащего оказания услуг истцом по встречному иску не доказан.

Соглашением сторон в соответствии со ст. ст. 421, 431 ГК РФ стороны вправе предусмотреть размер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора.

Таким образом, представленные истцом по встречному иску требования о взыскании задолженности по заявке на выполнение дополнительных работ от 11.12.2022г. к дополнительному соглашению № 01/040 от 01.10.2021г. по договору предоставления услуг по уборке от 01.01.2020г. № 01/510 в размере 108 000 руб. 00 коп. и п признании сделок недействительными, судом рассмотрены и признаны необоснованными, в связи с чем суд находит встречные исковые требования недоказанными и неподлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе распределяет судебные расходы. 

При подаче искового заявления истец по основному иску оплатил государственную пошлину в размере 7 216 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.11.2023г. № 15834.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем суд считает необходимым взыскать с ответчика по основному иску в пользу истца по основному иску государственную пошлину в размере 7 216 руб.

Поскольку в удовлетворении встречного искового заявления судом отказано, то расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца по встречному исковому заявлению.

Руководствуясь ст.ст. 9, 41, 65, 71, 104, 110, 112, 132, 137, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Взыскать с ООО «Золушка» в пользу ООО «Ле Монлид» в счет возмещения ущерба 210 815 руб. 87 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 216 руб. 00 коп.

3. Встречные исковые требования оставить без удовлетворения

4.  В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                                                                                    И.Г. Демина