ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-59191/2023

город Ростов-на-Дону

06 августа 2024 года

15АП-7398/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Шапкина П.В.,

судей М.Г. Величко, Я.Л. Сороки

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

в отсутствие участвующих в деле лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Гефест» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2024 по делу № А32-59191/2023 

по иску ООО «Союз-Вино» 

к ООО «Гефест» 

о признании недействительным решения об одностороннем расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Союз-Вино» (далее – истец, ООО «Союз-Вино») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (далее – ответчик, ООО «Гефест») (без даты, без номера) об одностороннем расторжения договора поставки от 13.10.2022 № 13/10-22Г/П.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2024 признано недействительным решение ООО «Гефест» (без даты, без номера) об одностороннем расторжении договора поставки от 13.10.2022 № 13/10-22Г/П. С ООО «Гефест» в пользу ООО «Союз-Вино» взыскано 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

Ответчик указывает, что истец утаил от суда первой инстанции информацию о подписании между сторонами протокола разногласий. Действия ООО «Гефест» по расторжению договора, были направлены на наиболее полное и скорейшее исполнение обязательств по договору. Ответчик указывает, что пункт договора, предусматривающий его расторжение и возврат товара поставщику, устанавливает возможность погашения дебиторской задолженности при сложной экономической ситуации. 

От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2024 по делу № А32-59191/2023 без изменения, апелляционную жалобу ООО «Гефест» без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание не явились участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства.

Суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил: рассматривать дело в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Союз-Вино» (поставщик) и ООО «Гефест» (покупатель) заключен договор поставки от 13.10.2022 № 13/10-22Г/П (далее – договор), согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар в ассортименте, количестве и в сроки, указанные в согласованных поставщиком заявках покупателя, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель принять и оплатить указанный товар на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.3 договора поставщик гарантирует качество поставляемых товаров.

Пунктом 3.4 договора установлено, что расчеты за товар производятся в безналичной форме на условиях отсрочки платежа.

При поставке промышленных товаров, а также алкогольной продукции, произведенной за пределами территории Российской Федерации, покупатель обязуется оплатить товар в течение 10 календарных дней, с момента реализации товара покупателем, но не позднее чем в течение 365 дней с момента получения товара от поставщика.

Во исполнение договора истцом в адрес ответчика осуществлена поставка алкогольной продукции на сумму 3 538 944 руб. на основании счетов-фактур от 06.12.2022 № 9538 на сумму 1 769 472 руб., от 05.12.2022 № 9508 на сумму 1 769 472 руб.

Претензий по количеству и качеству поставленного товара покупателем поставщику предъявлено не было.

В связи с тем, что обязанность по оплате поставленного товара была исполнена покупателем частично, 03.10.2023 ООО «Союз-Вино» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о взыскании с ООО «Гефест» задолженности по договору поставки (дело № А32-53995/2023).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2023 по делу № А32-53995/2023 заявленные исковые требования ООО «Союз-Вино» (с учетом уточнения) удовлетворены, с ООО «Гефест» взыскана заложенность в размере 797 308,55 руб., штрафная неустойка в размере 39 865,43 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 743 руб.

Вместе с тем 16.10.2023 ООО «Союз-Вино» по электронной почте получено уведомление от ООО «Гефест» о расторжении договора поставки от 13.10.2022 № 13/10-22Г с требованием осуществить вывоз ранее поставленной продукции и возмещение денежных средств за данную продукцию.

Не согласившись с решением ООО «Гефест» об односторонним расторжении договора поставки от 13.10.2022 № 13/10-22Г, ООО «Союз-Вино» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием о признании его недействительным.

Суд первой инстанции  в решении правомерно исходил из следующего.

Сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Следовательно, односторонний отказ от исполнения договора, осуществленный в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора, и в силу самого факта его осуществления договор считается расторгнутым. Другая сторона договора, считающая такой отказ неправомерным, может оспорить его в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Согласно пункту 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Односторонний отказ от исполнения договора отвечает признакам сделки, определенным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как действия по изменению и расторжению договоров по своей юридической природе являются сделками. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как верно установлено судом первой инстанции, доказательств существенного нарушения ООО «Союз-Вино» условий договора поставки в материалы дела не представлено.

ООО «Гефест» ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не оспорено отсутствие фактов нарушений поставщиком существенных условий договора, что свидетельствует о неправомерности действий ответчика по одностороннему расторжению договора.

В отсутствие доказательств существенного нарушения договора стороной поставщика, суд первой инстанции обоснованно признал отсутствующими основания для вывода о праве одностороннего отказа покупателя от исполнения договора в порядке статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 470 Гражданского кодекса Российской Федерации оговорено, что товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 названного Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Из материалов дела следует, что ответчиком товар принят без возражений по качеству, какая-либо экспертиза для установления качества товара и его соответствия условиям договора не проводилось.

Для досрочного расторжения покупателем договора поставки по основаниям, не предусмотренным статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, такие основания должны быть указаны в договоре, поскольку, исходя из основополагающего принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), стороны вправе предусмотреть в договоре поставки основания для его расторжения, не связанные с нарушением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление Пленума № 16) указано, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума № 16, в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

В данном случае судом первой инстанции верно установлено, что основанием для принятия ООО «Гефест» решения об одностороннем отказе послужило не ненадлежащее качество поставленного товара или нарушение ООО «Союз-Вино» существенных условий договора. Фактически покупатель не мотивировал расторжения договора поставки. При этом, потребовал в оспариваемом уведомлении от поставщика осуществить за своей счет и своими силами вывоз ранее поставленного товара и возместить стоимость нереализованной продукции.

Данные требования оспариваемого уведомления суд первой инстанции правильно оценил критически, ввиду их направленности на злоупотребление покупателем права, с учетом надлежащего исполнения встречных обязательств со стороны поставщика

Ссылки на наличие у покупателя права требовать от поставщика вывоза ранее поставленного товара и компенсации стоимости нереализованного товара в силу условий пункта 6.2 договора, которым предусмотрено, что договор может быть досрочно расторгнут по инициативе любой из сторон в одностороннем внесудебном порядке, с обязательным уведомлением другой стороны за 10 календарных дней до даты расторжения, суд первой инстанции правильно признал несостоятельными в силу следующего.

Пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление Пленума № 54) указано, что при разрешении споров, касающихся исполнения обязательств по передаче исполнения одним кредитором другому, суд проверяет, является ли соглашение между кредиторами предусмотренным законом или иными правовыми актами договором, например договором комиссии, агентским договором или договором простого товарищества (главы 51, 52 и 55 ГК РФ), смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 14 Постановления Пленума № 54 при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Например, по этому основанию суд отказывает во взыскании части процентов по кредитному договору в случае одностороннего, ничем не обусловленного непропорционального увеличения банком процентной ставки.

В силу пункта 15 Постановления Пленума № 54 предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи 610 ГК РФ, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ).

Равным образом, по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что требования оспариваемого уведомления об одностороннем расторжении договора поставки направлены на правоотношения по поставке товара на основании счетов-фактур от 06.12.2022 № 9538 на сумму 1 769 472 руб., от 05.12.2022 № 9508 на сумму 1 769 472 руб.

Вместе с тем, согласно условиям договора о сроке и порядке расчетов (пункт 3.4 договора), покупатель нарушил свои обязательства по оплате поставленного товара, в отношении которого была предоставлена отсрочка платежа – 365 дней.

В условиях надлежащего исполнения поставщиком своих обязательств, отсутствия со стороны покупателя в пределах предусмотренного договором срока замечаний к качеству поставленного товара, а также принимая во внимание обстоятельства направления ООО «Гефест» в адрес ООО «Союз-Вино» уведомления о расторжении договора поставки с требованием осуществить вывоз нереализованного товара и возместить его стоимость покупателю после обращения ООО «Союз-Вино» с иском в суд (дело № А32-53995/2023) о взыскании неуплаченной с учетом отсрочки платежа суммы долга за поставленный товар, суд первой инстанции обоснованно усмотрел в действиях ответчика признаки недобросовестности.

Суд первой инстанции также правильно принял во внимание, что покупателем выборка товара не осуществлялась, что свидетельствует о его недобросовестном поведении и отсутствии заинтересованности в надлежащем исполнении условий договора поставки при наличии требования к поставщику о возврате поставленного товара надлежащего качества.

Таким образом, с учетом соблюдения поставщиком срока, порядка и качества поставки, предоставления покупателю длительной отсрочки платежа, и подтверждения, в том числе решением суда Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2023 по делу № А32-53995/2023 факта принятия ООО «Гефест» товара в отсутствие осуществления оплаты, суд первой инстанции правильно признал требования истца о признании недействительным решения ответчика об одностороннем расторжении договора поставки от 13.10.2022 № 13/10-22Г подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика, о том, что истец утаил от суда информацию о подписании между сторонами протокола разногласий, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, так как в материалы дела приобщен протокол разногласий от 14.10.2022 к договору поставки товаров № 13/10-22Г/П от 13.10.2022 (том 1, л.д. 11-12).

Также несостоятельны доводы апеллянта о том, что истец утаил от суда первой инстанции сведения о погашении задолженности ответчиком. Представитель истца в судебном заседании суда первой инстанции 12.03.2024, известил суд об оплате, а также пояснил суду, что в случае расторжения договора ответчик вправе требовать от истца принять оплаченный, но не проданный товар.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что его действия по расторжению договора, были направлены на наиболее полное и скорейшее исполнение обязательств по договору, а также что пункт договора, предусматривающий его расторжение и возврат товара поставщику устанавливает возможность погашения дебиторской задолженности при сложной экономической ситуации, также отклоняются апелляционным судом, так как после направления истцом претензии об оплате задолженности от 23.06.2023 № 483/9 и её получения ответчиком, последний не изъявил желание расторгнуть договор и вернуть товар, а также не заявлял о сложном финансовом положении. Претензия была оставлена без ответа, что противоречит с доводами ответчика о его намерении как можно скорее урегулировать возникший спор.

Таким образом, из текста решения и материалов дела следуют, что судом первой инстанции полно и всецело изучены обстоятельства дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2024 по делу № А32-59191/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                                         П.В. Шапкин

 

Судьи                                                                                                           М.Г. Величко

 

              ФИО1