Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.  Липецк                                                                                                       Дело № А36-7091/2019

«06» ноября 2019 г.

резолютивная часть решения объявлена 05 ноября  2019 

полный текст решения изготовлен 06 ноября 2019

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цеслер Т.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

открытого акционерного общества «Лебедянский сахарный завод» (399645, Липецкая область, Лебедянский район, поселок Сахарного завода, пл. Заводская, д.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» (107996, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области (398001, 

<

...>), 

о признании права собственности на бесхозяйные обыкновенные именные акции в бездокументарной форме.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, доверенность от 06.09.2019 №62/0919/П,

от ответчика, третьего лица: не явились, извещены надлежаще, 

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Лебедянский сахарный завод» обратилось в арбитражный суд к ответчикам: Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №6 по Липецкой области и акционерному обществу «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» о признании права собственности на бесхозяйные обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Лебедянский сахарный завод», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-42405-А от 30.01.2003, числящиеся на лицевом счете СПК «Долговский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 250 штук номинальной стоимостью 546 руб. каждая –бесхозяйными и передаче указанных акций в собственность ОАО «Лебедянский сахарный завод», путем списания их с лицевого счета СПК «Долговский» и зачислении их на лицевой счет эмитента ОАО «Лебедянский сахарный завод».

Определением суда от 28.06.2019 исковое заявление принято к рассмотрению.

16.07.2019 от АО «Независимая регистрационная компания» поступил отзыв на иск.

18.07.2019 поступил отзыв МИФНС №6 по Липецкой области. 

22.07.2019 поступил отзыв АО «НРК- Р.О.С.Т.» на исковые требования. 

30.07.2019 суд, с учетом отзыва МИФНС России №6 по Липецкой области, изменил процессуальное положение ответчика МИФНС России №6 по Липецкой области на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика.

29.08.2019 поступило ходатайство истца о приобщении дополнительных доказательств. 

20.09.2018 истец уточнил свои исковые требования. 

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства. 

Представитель истца поддержал исковые требования и просил суд их удовлетворить. 

Протокольным определением суд, с учетом ст.ст. 41, 49 АПК РФ, удовлетворил ходатайство об увеличении размера исковых требований и принял к рассмотрению уточненные требования.

Иных заявлений, ходатайств не поступило.

Заслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.  

ОАО «Лебедянский сахарный завод» зарегистрировано на основании постановления главы администрации Лебедянского района №457 от 18.10.2001, как образованное в процессе реорганизации  в форме выделения из ЗАО «Лебедянский сахарный завод».    

Держателем реестра акционерного общества «Лебедянский сахарный завод» является АО «Независимая регистраторская компания».

В списке зарегистрированных лиц от 31.12.2018 в качестве собственника именных акций, эмитированных ОАО «Лебедянский сахарный завод», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-42405-А от 30.01.2003, в числе акционеров общества значится СПК «ДОЛГОВСКИЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) принадлежит 265 обыкновенных акций номинальной стоимостью 546 руб. каждая. 

СПК «ДОЛГОВСКИЙ» согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11.06.2019 №ЮЭ9965-19-54919403 исключен из Единого государственного реестра юридических лиц 07.06.2008 года в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (л.д. 42). 

Правопреемников СПК «ДОЛГОВСКИЙ» не имеет. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага. 

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ  вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. 

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Федерального закона № 208-ФЗ) под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Федерального закона №39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

В силу статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность с момента приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре- с момента приходной  записи по лицевому счету приобретателя.  

В силу статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом. 

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. 

Частью 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

В силу части 2 статьи 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. 

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. 

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Ведение реестра акционеров ОАО «Лебедянский сахарный завод» осуществляется АО «Независимая регистраторская компания».

Из материалов дела и отзыва независимого регистратора следует, что с начала ведения реестра акционеров ОАО «Лебедянский сахарный завод» кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации СПК «ДОЛГОВСКИЙ» имущества, в том числе на протяжении всего периода после ликвидации Общества и до настоящего времени (на протяжении более 11 лет) не воспользовался, не заявил права на акции, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. 

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций. 

Каких-либо доказательств обратного не представлено. 

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, исковые требования в части признания спорного пакета акций бесхозяйным подлежат удовлетворению. 

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица, не обладающим правоспособностью. 

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением о ведении реестра, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 29.07.2010 № 1053/пз-н «О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг» и иными нормативно-правовыми актами.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, законодательством не предусмотрено. 

В этой связи реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа акционеров.

В ходе судебного разбирательства заинтересованных лиц, способных заявить о своих правах на указанные акции на основании ст. 63 ГК РФ судом также не установлено.

С учетом вышеизложенного, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 156, 163, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Лебедянский сахарный завод», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-42405-А от 30.01.2003, числящиеся на лицевом счете СПК «ДОЛГОВСКИЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 265 штук номинальной стоимостью 546 руб. каждая – бесхозяйными.

Передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «Лебедянский сахарный завод», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-42405-А от 30.01.2003, числящиеся на лицевом счете СПК «ДОЛГОВСКИЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 265 штук номинальной стоимостью 546 руб. каждая, в собственность ОАО «Лебедянский сахарный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем списания их с лицевого счета СПК «ДОЛГОВСКИЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и зачисления их на лицевой счет эмитента ОАО «Лебедянский сахарный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области. 

Судья                                                                                                              Н.И. Карякина