АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-34703/2018 

Дата принятия решения –  24 мая 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  20 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.

при  ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - ФИО1, г.Казань 

к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью «Медиа Сервис», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  и ФИО2, г.Казань,

с привлечением к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора -  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань, и ФИО3, г.Казань, Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация  Открытие», г.Москва, Общества с ограниченной ответственностью «Панорама», г.Москва, ФИО4, г.Казань,

о признании пункта №1 Решения участника ООО «Медиа Сервис» ФИО2 от 16.10.2008, где указано: «Освободить от должности директора ФИО1»,  – недействительным;

о признании пунктов №2, №4 Решения участника ООО «Медиа Сервис» ФИО2  от 16.09.2008, где указано: «Поручить подписать указанный выше Договор об ипотеке №2И/6203-0002 Общества с ограниченной ответственностью «Медиа Сервис» ФИО1, или уполномоченному им (ФИО1) лицу», «Поручить подписать указанный выше Договор об ипотеке №3И/6203-0002 Общества с ограниченной ответственностью «Медиа Сервис» ФИО1 или уполномоченному им (ФИО1) лицу», – недействительными,

с участием:

от истца – не явился, извещен, 

от ответчиков: 

от ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности от 23.01.2019, 

от ООО «Медиа Сервис» - не явился, извещен, 

от третьих лиц: 

МРИ ФНС России №18 по РТ – не явилась, извещена

ФИО3 – не явилась, 

ПАО Банк «ФК Открытие» - представитель ФИО6 по доверенности от 21.02.2019, 

ООО «Панорама» – не явилось, извещено

ФИО4 – не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ,

установил:

Истец - ФИО1, г.Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис", г.Казань, и ФИО2, г.Казань - о признании пункта №1 Решения участника ООО «Медиа Сервис» ФИО2 от 16.10.2008, где указано: «Освободить от должности директора ФИО1»,  – недействительным, о признании пунктов №2, №4 Решения участника ООО «Медиа Сервис» ФИО2  от 16.09.2008, где указано: «Поручить подписать указанный выше Договор об ипотеке №2И/6203-0002 Общества с ограниченной ответственностью «Медиа Сервис» ФИО1, или уполномоченному им (ФИО1) лицу», «Поручить подписать указанный выше Договор об ипотеке №3И/6203-0002 Общества с ограниченной ответственностью «Медиа Сервис» ФИО1 или уполномоченному им (ФИО1) лицу», – недействительными.

Определениями суда от 29.12.2018, 22.04.2019  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан, г.Казань,  ФИО3, г.Казань, ФИО4. 

Определением суда от 09.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «БИНБАНК», в отношении которого определением от 06.02.2019 в порядке статьи 48 АПК РФ судом произведено процессуальное правопреемство на ПАО Банк «Финансовая Корпорация  Открытие», определением суда от 22.04.2019 произведено процессуальное правопреемство ПАО Банк «Финансовая Корпорация  Открытие» на ООО «Панорама», с сохранением ПАО Банк «Финансовая Корпорация  Открытие» участником судебного процесса в качестве третьего лица.

Истец, ответчик (ООО «Медиа Сервис») и третьи лица  (МРИ ИФНС  России №18 по РТ, ООО «Панорама», ФИО4, ФИО3) в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены, ходатайства не заявлены.

Истец в предварительном судебном заседании 09.01.2019 исковые требования поддержал, на последующие четыре судебные заседания 06.02.2019, 06.03.2019, 22.04.2019, 20.05.2019 представитель истца не явился, какие-либо ходатайства не заявил.

Ответчик - ФИО2 в судебном заседании представил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, поскольку в настоящее время решение Советского районного суда г.Казани от 08.08.2018 по делу №2-6321/2018 не вступило в законную силу (Определением Верховного Суда Республики Татарстан от 29.04.2019 по делу №33-7421/2019 отменено определение Советского районного суда г.Казани от 19.11.2018 ою отказе в принятии апелляционной жалобы ПАО «БинБанк» на решение от 08.08.2018, являющееся основанием для настоящего иска).

Ходатайство ответчика судом принято к рассмотрению. 

Ответчик - ФИО2 исковые требования признал, считает их обоснованными. 

Ответчик – ООО «Медиа Сервис» в отзыве на иск от 04.02.2019 исковые требования признал. 

Третье лицо - МРИ ИФНС  России №18 по РТ представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя налоговой службы.

Ранее, представитель третьего лица ФИО3 указал, что считает исковые требования обоснованными. 

Третье лицо - ПАО Банк «ФК Открытие» представило ходатайство о проведении процессуального правопреемства, в котором указано на следующие обстоятельства.

Правопредшественник ПАО Банк «ФК Открытие»  - ПАО «БинБанк» в пояснениях указал, что 16.09.2008 между ООО «Медиа Сервис» и ПАО «БИНБАНК» (ранее ООО «УРСА Банк») в обеспечение обязательств ООО «Премиум-авто»   по кредитному договору 

<

***> заключены договоры об ипотеке №2И/6203-0002 от 16.09.2008, №3И/6203-0002 от 16.09.2008, подписанные от имени  ООО «Медиа Сервис» представителем, действующим на основании доверенности, выданной 05.08.2008 директором общества  ФИО1 В рамках дел №А65-7264/2009, №А65-18882/2009, №А65-7501/2011 установлено, что договоры об ипотеке  заключены при наличии решений об одобрении сделок  со стороны единственного участника общества ФИО2  В рамках дела №А65-18882/2009 проводилась судебная экспертиза на предмет определения подлинности подписи ФИО1 в доверенности от 05.08.2008. При этом, в ходе рассмотрения указанного дела факта о прекращении   28.09.2007 полномочий ФИО1 как директора Общества не заявлялось. Решением Советского районного суда г.Казани от 08.08.2018 по делу №2-6321/2018 установлен факт увольнения, прекращения полномочий ФИО1 как директора ООО «Медиа Сервис» 28.09.2007,  на основании которого инициировано возбуждение арбитражных дел и заявлений о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам ранее принятых судебных решений. В настоящее время Верховным судом Республики Татарстан принята к рассмотрению частная жалоба ПАО «БИНБАНК» на определение Советского районного суда г.Казани  от 19.11.2018 об отказе в восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы на решение от 08.08.2018. По мнению ПАО «БИНБАНК» истец по делу недобросовестно пользуется предоставленными ему правами. Кроме того, в пояснениях указано, что в силу пункта 5 статьи 184 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо,  права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Третье лицо - ПАО Банк «Финансовая Корпорация  Открытие» считает исковые требования необоснованными, поскольку у ФИО1, не являвшегося участником ООО «Медиа Сервис», отсутствует право на оспаривание решения единственного участника Общества, пропущен срок для предъявления данного требования, просит не принимать признание ответчиками исковых требований (пояснения  - л.д.127-133, том 1). 

Третье лицо – ООО «Панорама», в ходе рассмотрения дела изложило аналогичные доводы в отношении заявленных исковых требований. 

Суд на основании статьи 156 АПК РФ определил  рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников судебного процесса.

Изучив материалы дела, заслушав доводы участников судебного процесса, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующих обстоятельств. 

Как следует из материалов дела, решением  от 29.05.2007 единственного участника ООО «Медиа Сервис» ФИО2  на должность директора  общества назначен ФИО1 (л.д.7, том №1).  

Решением  от 16.10.2008 единственного участника ООО «Медиа Сервис» ФИО2  ФИО1 освобожден от должности директора общества и на должность директора  общества назначена ФИО3 (л.д.18, том №1).  

Кроме того, в материалы дела представлено решение единственного участника ООО «Медиа Сервис» ФИО2 от 28.09.2007об освобождении от занимаемой должности директора Общества ФИО1 (л.д.8, том 1), а также решение единственного участника от 29.09.2007 о назначении  врио директора Общества с 29.09.2007, который, по мнению истца, не произвел соответствующих действий по внесению сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении руководителя Общества. 

Таким образом, в рассматриваемый период времени, единственным участником ООО «Медиа Сервис» являлся  ФИО2. 

В обоснование исковых требований истец указал, что  24.05.2018 истец получил претензию от 08.05.2018 от Общества с указание о «неких кабальных сделках, которые совершены по доверенностям, выданным за подписью истца 02.11.2007, 05.08.2008».  Истцом также в иске указано, что в претензии говорится о его  увольнении 22.10.2008 с заменой на нового директора ФИО3. 

Однако, как утверждает истец, какие-либо доверенности от 02.11.2007, 05.08.2008 истец за пределами сроков своей деятельности в Обществе, как его руководителя, не подписывал и не выдавал, поскольку не работал в ООО «Медиа Сервис». 

По мнению истца, в Едином государственном реестре юридических лиц также содержатся недостоверные сведения в отношении даты включения (06.06.2007) и исключения (22.10.2008) его как руководителя ООО «Медиа Сервис». 

В целях защиты своих трудовых прав, истец обратился в Советский районный суд города Казани   с исковым заявлением, в результате рассмотрения которого решением  от 08.08.2018 (мотивированный текст решения изготовлен 13.08.2018) по делу №2-6321/2018 установлен факт увольнения, прекращения полномочий ФИО1 как директора ООО «Медиа Сервис» 28.09.2007. 

Принимая во внимание указанный судебный акт Советского районного суда города Казани, истец  оспаривает пункты решений единственного участника ООО «Медиа Сервис» ФИО2

В частности, просит признать пункт №1 Решения участника ООО «Медиа Сервис» ФИО2 от 16.10.2008, где указано: «Освободить от должности директора ФИО1»,  – недействительным; просит признать пункты №2, №4 Решения участника ООО «Медиа Сервис» ФИО2  от 16.09.2008, где указано: «Поручить подписать указанный выше Договор об ипотеке №2И/6203-0002 Общества с ограниченной ответственностью «Медиа Сервис» ФИО1, или уполномоченному им (ФИО1) лицу», «Поручить подписать указанный выше Договор об ипотеке №3И/6203-0002 Общества с ограниченной ответственностью «Медиа Сервис» ФИО1 или уполномоченному им (ФИО1) лицу», – недействительными, поскольку считает установленным факт прекращения полномочий в качестве директора Общества с 28.09.2007 и необоснованным возложение бремени ответственности по совершению указанных сделок.

Истец полагает, что неправильное указание даты увольнения в оспариваемых решениях  может привести к взысканию неопределенным кругом лиц убытков в истца.

При этом, истец ссылается на нормы статей 10, 169 Гражданского  кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 5 Федерального закона от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных», пункт 5 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей», пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судом приняты во внимание  следующие обстоятельства. 

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. При этом согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно статье 43 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может оспаривать только участник общества.

Таким образом, поскольку истец - ФИО1 не являлся в рассматриваемый период времени участником Общества с ограниченной ответственностью «Медиа Сервис», сведения о том, что ФИО1  когда-либо являлся участником данного Общества, в материалы дела также не представлены, в силу указанных норм действующего законодательства суд пришел к выводу об отсутствии у него  права на обращение в суд с иском об обжаловании решений органов управления Общества с ограниченной ответственностью «Медиа Сервис».

Кроме того, судом приняты во внимание пояснения третьих лиц - Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация  Открытие» и Общества с ограниченной ответственностью «Панорама» как и пропуске истцом срока исковой давности на предъявление данного требования, так и установленного многочисленными судебными актами  того факта, что именно на основании доверенностей, выданных  ФИО1, как директором ООО «Медиа Сервис», подписывались договоры ипотеки 2И/6203-0002  и  №3И/6203-0002, о чем свидетельствуют вступившие в законные силу судебные акты по арбитражным делам №А65-18882/2009, №А65-7501/2011. 

Условие применения срока исковой давности по заявлению третьего лица разъяснено в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности",  заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая предмет настоящего спора, наличие иных разрешенных споров с участием данных участников судебного процесса,  а также согласованную позицию истца и ответчиков по рассматриваемому делу (ответчики заявили о признании иска), судом принимается во внимание   заявление третьих лиц о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Кроме того,  по мнению третьих лиц, целью инициирования многочисленных процессов со ссылкой на решение Советского районного суда города Казани от 08.08.2018 по делу №2-6321/2018,  является затягивание процедуры реализации заложенного имуществ в целях погашения установленной судом задолженности в рамках  дела №А65-7264/2009. 

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Учитывая обстоятельства  рассмотренного дела, а именно: обращение истца с исковым заявлением об оспаривании решений единственного участника ООО «Медиа Сервис»  по истечению длительного периода времени, в силу  норм статьи 10 ГК РФ действия истца могут быть расценены  как злоупотребление правом, о чем также  заявлялось третьими лицами.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск, что истцом в данном случае также не опровергнуто.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах,  правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.  

Учитывая отсутствие у истца права на предъявление искового заявления об оспаривании решения единственного участника, в силу  части 5 статьи 49 АПК РФ суд не принимает заявление ответчиков о признании иска, как не имеющее правового значения в рассматриваемом случае. 

В удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по настоящему делу также надлежит отказать, поскольку невозможность рассмотрения дела, как обязательное условие приостановления производства в силу статьи 143 АПК РФ, в рассматриваемом случае отсутствует, и разрешение данного процессуального обращения истца не  может повлиять на выводы суда по рассмотренному делу. 

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 143, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства ответчика - ФИО2 о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                             Г.Ф. Осипова