ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116520/2019

18 января 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена     12 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 января 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.,

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

от кредитора: ФИО2 (доверенность от 27.07.2020), 

должник ФИО3 (паспорт), 

финансовый управляющий должника ФИО4 (паспорт),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26568/2021) финансового управляющего должника -  ФИО4 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2021 по делу №А56-116520/2019/тр.5, принятое 

 

по заявлению ФИО5 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ФИО6, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 (резолютивная часть от 14.07.2020) в отношении ФИО6 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4 Публикация об этом совершена в газете «Коммерсантъ» №136(6857) от 01.08.2020. 

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2021 (резолютивная часть от 25.02.2021) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 Публикация об этом совершена в газете «Коммерсантъ» №48(7010) от 20.03.2021. 

Определением от 22.12.2020 суд признал обоснованным и включил в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требование ФИО5 (далее – кредитор) в размере 40 054 000 руб. основного долга, подтверждённое определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 18.02.2020 по делу № 2-3338/2020 об утверждении мирового соглашения и определением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 14.09.2020 по делу № 2-3338/2020 о процессуальном правопреемстве. 

19.02.2021 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о пересмотре определения суда от 22.12.2020 по новым обстоятельствам. 

Определением арбитражного суда от 26.05.2021 определение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по обособленному спору №А56-116520/2019/тр.5 отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению требования по существу.

Определением от 05.07.2021 требование в размере 40 454 000 руб. основного долга признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в удовлетворении заявления оказать либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий ссылается на следующие обстоятельства. Суд не учел обстоятельства, свидетельствующие об аффилированности должника и кредитора. Вывод суда об целесообразности приобретения должником права требования к ООО «Арго» не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

От кредитора поступили письменные пояснения по делу с обоснованием своей правовой позиции, в удовлетворении жалобы отказать. 

Определением от 22.09.2021 рассмотрение жалобы отложено, суд обязал кредитора и должника представить документы, опровергающие доводы апелляционной жалобы. 

Кредитор и должник представили письменные пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые приобщены к материалам дела. 

Протокольным определением от 17.11.2021 рассмотрение жалобы отложено, суд обязал лиц, участвующих в деле, ознакомиться с поступившими документами, представить правовые позиции по делу. 

06.12.2021 финансовый управляющий представил правовую позицию по делу. 

08.12.2021 рассмотрение жалобы повторно отложено, суд обязал лиц, участвующих в деле, представить дополнительные документы. 

Кредитор в судебном заседании представил письменные объяснения. 

В судебном заседании финансовый управляющий должника поддержал доводы апелляционной жалобы, кредитор и должник возражали против удовлетворения жалобы.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 10.07.2017 между ООО «Строй-Лизинг» (поставщик) и ООО «Арго» (покупатель) заключен договор №02/01/17, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя горюче-смазочные материалы, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных указанным договором. 

В соответствии с условиями договора поставки ООО «Строй-Лизинг» передало ООО «Арго» товар на общую сумму 45 319 888 руб. 60 коп., при этом ООО «Арго» оплатило полученный товар на сумму 4 465 340 руб. 

Задолженность ООО «Арго» перед ООО «Строй-Лизинг» по данному договору составила 40 854 548 руб. 60 коп. 

Указанное подтверждается материалами спора, в том числе договором от 10.07.2017 №02/01/17, товарными накладными на общую сумму 45 319 888 руб. 60 коп., актом сверки взаимных расчетов за период: январь 2018 – октябрь 2018г.

Впоследствии между ООО «Строй-Лизинг» (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор от 12.11.2018 №121/17 цессии (уступки права требования), согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Арго» в размере 40 854 548 руб. 60 коп. 

Согласно пункту 3.1 указанного договора цессии стоимость уступаемого права требования составила 40 454 000 руб. 

При этом передача права требования считается произошедшей с момента подписания договора (пункт 1.3 договора цессии от 12.11.2018). 

В связи с неисполнением должником своих обязательств по договору цессии от 12.11.2018 между ООО «Строй-Лизинг» (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор от 25.03.2019 №2503/19 цессии (уступки права требования), по условиям которого ООО «Строй-Лизинг» уступило, а ФИО7 принял право требования к должнику в размере 40 454 000 руб. 

Согласно пункту 1.3 договора цессии от 25.03.2019 №2503/19 передача права требования считается произошедшей с момента подписания договора. 

Далее, 20.07.2020 между ФИО7 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор №1/7 уступки права требования (цессии), в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2021 №1, в отношении спорного права требования к должнику. 

Согласно пункту 2.1 договора от 20.07.2020, в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2021 №1, за уступаемое право ФИО5 уплачивает ФИО7 в течение двух лет с даты заключения договора 40 000 000 руб. путем перечисления на расчетный счет ФИО7

Задолженность ФИО6 перед ФИО5 составила 40 054 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

Исходя из данной нормы вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе, его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования. 

При этом наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования. 

По общему правилу на кредитора, контролирующего должника, относятся все риски банкротства подконтрольного общества. При этом внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц (пункт 3.1 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее - Обзор от 29.01.2020). 

В пункте 2 Обзора от 29.01.2020 разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В связи с этим доводы подателя апелляционной жалобы об аффилированности не является основанием для понижения очередности. Кроме того, дорогостоящая никелевая проволока, которая, по мнению финансового управляющего должника приобретена ФИО6 на невыгодных условиях в настоящее время находится в распоряжении финансового управляющего, ФИО6 передал ему проволоку.

Финансовый управляющий пояснил, что в ближайшее время будет произведена ее оценка с целью внесения в конкурсную массу. 

Суд первой инстанции исследовал в совокупности представленные в материалах дела документы и в связи с отсутствием относимых допустимых доказательств доводов финансового управляющего удовлетворил требования ФИО5 

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.07.2021 следует оставить без изменения. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.07.2021 по делу № А56-116520/2019/тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.М. Попова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова