Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-32582/2023

05 августа 2024 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2024 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 05 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кустовой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технологии будущего» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участников ФИО1 и ФИО2

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, 117312, 

<

...>)

о признании недействительными договора поручительства № ДП-84/71 от 26.11.2021, дополнительного соглашения № 1 от 05.12.2022 к договору поручительства № ДП-84/71 от 26.11.2021,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ФИО8» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 121352, 

<

...>, этаж 1 пом II комн 50а), ФИО3, арбитражный управляющий ФИО4 (603109, 

<

...> д 85, кв. 128),

при участии:

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 22.03.2022, паспорт, диплом;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/),   

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Технологии будущего» (далее – материальный истец) в лице участников ФИО1 и ФИО2 (далее – процессуальные истцы) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик) о признании недействительными договора поручительства № ДП-84/71 от 26.11.2021, дополнительного соглашения № 1 от 05.12.2022 к договору поручительства № ДП-84/71 от 26.11.2021 (с учетом замены процессуального статуса ООО «Технологии будущего» с ответчика на материального истца определением суда от 26.03.2024).

Определением суда от 18.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ФИО8», ФИО3.

Определением суда от 06.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО4 (финансовый управляющий ФИО3).

Определением суда от 02.07.2024 судебное разбирательство отложено на 23.07.2024.

Ранее ответчиком представлены в материалы дела отзыв на исковое заявление, отзыв на уточненное исковое заявление, в удовлетворении иска просит отказать, применить последствия пропуска срока исковой давности по предъявленным требованиям.

19.07.2024 от третьего лица, арбитражного управляющего ФИО4, поступило ходатайство об отложении судебного заседания, указывает, что при ознакомлении с материалами дела в электронном виде не обнаружено исковое заявление, в связи с чем не представилось возможным подготовить обоснованную позицию по делу.

От иных лиц, участвующих в деле, каких-либо документов, заявлений, ходатайств не поступало. 

В судебном заседании представитель ответчика по ходатайству третьего лица об отложении судебного разбирательства возражал, представил доказательства направления отзыва на уточненное исковое заявление в адрес истцов, а также в адрес арбитражного управляющего ФИО4

Ходатайство третьего лица, арбитражного управляющего ФИО4, об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и отклонено ввиду отсутствия предусмотренных ст. 158 АПК РФ оснований, с учетом положений ч. 5 ст. 159 АПК РФ. При этом судом учтены обстоятельства того, что исковое заявление подано в арбитражный суд в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр», на основании ходатайства третьего лица судом был предоставлен доступ для ознакомления с материалами дела 21.06.2024, по делу 02.07.2024 состоялось судебное заседание, в которое явка арбитражного управляющего ФИО4 (его представителя) не была обеспечена, после отложения судебного разбирательства на 23.07.2024 иных ходатайств об ознакомлении с материалами дела от третьего лица не поступало, явка в настоящее судебное заседание также не обеспечена, в связи с чем ходатайство расценено судом как направленное на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

Представитель ответчика по исковым требованиям возражала по доводам, изложенным в отзывах.

Материальный и процессуальные истцы, третьи лица, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Технологии будущего» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 25.12.2002 (до 01.07.2002 зарегистрировано Администрацией Усольского района 15.03.2002).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ участниками ООО «Технологии будущего» являются ФИО2 (доля в размере 25% уставного капитала общества), ФИО1 (доля в размере 25% уставного капитала общества), ФИО3 (доля в размере 50% уставного капитала общества). Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, выступает общество с ограниченной ответственностью «ФИО6 и ФИО8» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), единоличным исполнительным органом и участником с 50% долей уставного капитала которого, в свою очередь, является ФИО3.

Согласно доводам искового заявления, уточненного искового заявления в ноябре 2023 года ФИО1 и ФИО2 стало известно о том, что между ООО «Технологии будущего» и ПАО «Сбербанк России» был заключен договор поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021, с дополнительным соглашением № 1 от 05.12.2022, по условиям которого ООО «Технологии будущего» как поручитель обязалось отвечать перед ПАО «Сбербанк России» за исполнение ООО «ФИО8» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) всех обязательств по генеральному соглашению №ГСВРКЛ-84 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, дата формирования которого 28.09.2021, заключенного между ООО «ФИО8» и Банком, и с учетом всех заключенных к нему дополнительных соглашений.

Всего между ООО «ФИО8» и Банком в рамках указанного генерального соглашения №ГСВРКЛ-84 от 28.09.2021 было заключено 17 договоров об открытии возобновляемой кредитной линии, общая сумма кредита (сумма лимита кредита) составила около 3 900 000 000 рублей.

Таким образом, по договору поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021 ООО «Технологии будущего» обязалось отвечать за исполнение обязательств ООО «ФИО8» перед Банком на сумму около 3 900 000 000 рублей.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Технологии будущего» за 2020-2022 годы балансовая стоимость активов общества за указанный период составляла:

- 18 239 000 руб. по состоянию на 31.12.2020;

- 20 828 000 руб. по состоянию на 31.12.2021;

- 24 103 000 руб. по состоянию на 31.12.2022.

В соответствии с подп. 11 п. 7.2 Устава ООО «Технологии будущего» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение о совершении крупных сделок.

Данное решение в соответствии с п. 7.18 Устава ООО «Технологии будущего» должно быть принято не менее чем 2/3 голосов от общего количества голосов участников общества.

По утверждению истцов, ФИО1 и ФИО2 как участники ООО «Технологии будущего» ни в 2021, ни в 2022 годах не принимали участия в общих собраниях общества, на которых бы обсуждался вопрос о заключении как договора поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021, так и дополнительного соглашения №1 от 05.12.2022 к указанному договору, а также не голосовали за одобрение указанных сделок.

При этом и договор поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021, и дополнительное соглашение №1 от 05.12.2022 являются крупными сделками по смыслу п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так как явно выходят за пределы обычных хозяйственных сделок общества, а стоимость имущества, которое может быть отчуждено в результате их совершения, составляет около 3 900 000 000 рублей. Обусловлено это тем, что если обеспеченные договором поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021 (с дополнительным соглашением №1 от 05.12.2022) договоры об открытии кредитной линии не будут исполнены должником, то отвечать по этим обязательствам будет ООО «Технологии будущего» всем своим имуществом, а размер долга может составлять до 3 900 000 000 руб., выданных должнику (ООО «ФИО8») по обеспечиваемым договорам. Указанная сумма многократно превышает балансовую стоимость ООО «Технологии будущего» по состоянию как на 2021, так и 2022 годы.

Кроме того, оспариваемые сделки не являлись для ООО «Технологии будущего» обычными, ранее договоров поручительств общество не заключало; какой-либо выгоды от указанных сделок ООО «Технологии будущего» не получило. В результате совершения указанной сделки деятельность ООО «Технологии будущего» могла быть полностью парализована, что в итоге и произошло в связи с блокировкой счетов общества и потенциальной реализацией его активов по кредитному обязательству третьего лица и в отсутствие какой-либо выгоды самого ООО «Технологии будущего» от обеспечиваемых кредитных договоров.

Также истцы ссылаются, что договор поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021 и дополнительное соглашение №1 от 05.12.2022 являются сделками с заинтересованностью по смыслу п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ПАО «Сбербанк России» не мог об этом не знать.

Так, учредителем должника (ООО «ФИО8») являлся ФИО3 с долей 50%.

Одновременно ФИО3 являлся Президентом и учредителем ООО «ФИО6 и ФИО8» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), которое, в свою очередь, является управляющей организацией в ООО «Технологии будущего», где ФИО3 также является учредителем с долей участия 50%.

Соответственно, ФИО3, будучи учредителем ООО «Технологии будущего» и фактически ее исполнительным органом (Президентом управляющей организации) являлся заинтересованным лицом по отношению к ООО «ФИО8», чьи обязательства обеспечивались оспариваемыми сделками.

В качестве обстоятельства, при которых истцы узнали о существовании оспариваемых договора поручительства и дополнительного соглашения (для расчета срока обжалования)  ?  20.11.2023, в исковом заявлении приведены следующие доводы. Истцам при обсуждении вопроса о дивидендах за 2023 год стало известно, что были арестованы денежные средства на расчетных счетах ООО «ТБ», ограничены операции с денежными средствами, а также наложен запрет на распоряжение движимым и недвижимым имуществом общества; после запроса в ООО «ФИО6 и ФИО8», являющейся управляющей организацией ООО «Технологии будущего», от юристов поступил ответ, что арест наложен Кировским районным судом г. Перми в качестве обеспечительных мер в рамках гражданского дела №2-3626/2023 по иску ПАО Сбербанк к поручителям по обязательствам ООО «ФИО8» в рамках генерального соглашения №ГСВРКЛ-84 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, дата формирования которого 28.09.2021, в том числе к ООО «Технологии будущего»; также истцам были предоставлены фотографии материалов дела №2-3626/2023, из которых следует, что 15.11.2023 ПАО Сбербанк было подано заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать, в том числе с ООО «Технологии будущего», задолженность по договорам об открытии возобновляемых кредитных линий на общую сумму 1 686 298 439, 59 руб. (к указанному заявлению были приложены договор поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021, с дополнительным соглашением №1 от 05.12.2022), а также заявление о принятии обеспечительных мер.

Таким образом, по утверждению истцов, о наличии оспариваемых договора поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021 (с дополнительным соглашением №1 от 05.12.2022) истцы узнали только в рамках гражданского дела №2-3626/2022, находящегося в производстве Кировского районного суда г. Перми и в связи с наложением арестов на денежные средства и имущество ООО «Технологии будущего»; ранее об указанных договорах ни управляющей организацией – ООО «ФИО6 и ФИО8», ни третьим учредителем ООО «Технологии будущего» ФИО7 (являющимся также Президентом ООО «ФИО6 и ФИО8») истцам не сообщалось, вопрос об одобрении данных договоров на общее собрание общества не выносился, в итоговых отчетах, а также в бухгалтерской документации за 2021, 2022 годы указанные договоры не отражены.

ПАО «Сбербанк России» не мог не осознавать, что оспариваемые договор поручительства №ДП84/71 от 26.11.2021 (с дополнительным соглашением №1 от 05.12.2022) являются крупными для поручителя, исходя из размера обеспечиваемых кредитных обязательств (почти 4 млрд. руб.). При данных обстоятельствах Банк должен был понимать, что балансовая стоимость активов ООО «Технологии будущего» должна была быть не менее 12 млрд. руб., чтобы сделки не признавались крупными.

Подобная балансовая стоимость активов не характерна для обычных участников хозяйственного оборота; Банк как профессиональный участник рынка, кредитная организация, действуя разумно и добросовестно, не мог не предполагать, что указанные сделки могут быть для ООО «Технологии будущего» крупными и о необходимости получения согласия на их совершение.

Также, по мнению истцов, ПАО «Сбербанк России» не мог не осознавать, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

Ссылаясь на то, что договор поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021 и дополнительное соглашение №1 от 05.12.2022 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», процессуальные истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая по иску, ответчик привел доводы о пропуске истцами срока исковой давности; отсутствии правовых оснований для признания для признания сделок недействительными. Указал, что при заключении договора поручительства в Банк было представлено корпоративное решение участников ООО «Технологии будущего» от 12.10.2021 о предоставлении согласия на совершение сделки.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со                ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 18 Постановления № 27, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абз. 4 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу разъяснений, изложенных в п. 27 Постановления № 27, по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого-шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как следует из обстоятельств дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ:

- участниками ООО «Технологии будущего» по состоянию на 26.11.2021 и 05.12.2022 (период совершения оспариваемых сделок) являлись ФИО2 (доля в размере 25% уставного капитала общества), ФИО1 (доля в размере 25% уставного капитала общества), ФИО3 (доля в размере 50% уставного капитала общества). Единоличным исполнительным органом ООО «Технологии будущего» являлось общество с ограниченной ответственностью «ФИО6 и ФИО8» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), президентом (единоличным исполнительным органом) которого являлся ФИО3;

- участниками ООО «ФИО8» по состоянию на 26.11.2021 и 05.12.2022 (период совершения оспариваемых сделок) являлись ФИО3 (доля в размере 50% уставного капитала общества) и ФИО8 (доля в размере 50% уставного капитала общества), единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО3 

Между ПАО «Сбербанк России» (Банк) и ООО «ФИО8» (заемщик) 28.09.2021 заключено генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № ГСВРКЛ-84 с лимитом в сумме 1 721 000 000 руб. на срок по 26.03.2024, в рамках которого с ООО «ФИО8» заключены договоры об открытии возобновляемой кредитной линии:

- №ГСВРКЛ-84/1 от 08.10.2021;

- №ГСВРКЛ-84/2 от 08.10.2021;

- №ГСВРКЛ-84/3 от 26.10.2021;

- №ГСВРКЛ-84/4 от 26.10.2021;

- №ГСВРКЛ-84-005 от 30.08.2022;

- №ГСВРКЛ-84-006 от 02.09.2022;

- №ГСВРКЛ-84-007 от 06.09.2022;

- №ГСВРКЛ-84-008 от 09.09.2022;

- №ГСВРКЛ-84-009 от 13.09.2022;

- №ГСВРКЛ-84-010 от 16.09.2022;

- №ГСВРКЛ-84-011 от 20.09.2022;

- №ГСВРКЛ-84-012 от 23.09.2022;

- №ГСВРКЛ-84-013 от 27.09.2022;

- №ГСВРКЛ-84-014 от 30.09.2022;

- №ГСВРКЛ-84-015 от 04.10.2022;

- №ГСВРКЛ-84-016 от 07.10.2022;

- №ГСВРКЛ-84-017 от 11.10.2022;

- №ГСВРКЛ-84-018 от 14.10.2022;

- №ГСВРКЛ-84-019 от 18.10.2022;

- №ГСВРКЛ-84-020 от 21.10.2022;

- №ГСВРКЛ-84-021 от 25.10.2022.

В качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО «ФИО8» по договорам №ГСВРКЛ-84/1 от 08.10.2021; №ГСВРКЛ-84/2 от 08.10.2021; №ГСВРКЛ-84/3 от 26.10.2021; №ГСВРКЛ-84/4 от 26.10.2021 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Технологии будущего» (поручитель) заключен договор поручительства № ДП-84/71 от 26.11.2021.

В качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств ООО «ФИО8» по договорам №ГСВРКЛ-84-005 от 30.08.2022; №ГСВРКЛ-84-006 от 02.09.2022; №ГСВРКЛ-84-007 от 06.09.2022; №ГСВРКЛ-84-008 от 09.09.2022; №ГСВРКЛ-84-009 от 13.09.2022; №ГСВРКЛ-84-010 от 16.09.2022; №ГСВРКЛ-84-011 от 20.09.2022; №ГСВРКЛ-84-012 от 23.09.2022; №ГСВРКЛ-84-013 от 27.09.2022; №ГСВРКЛ-84-014 от 30.09.2022; №ГСВРКЛ-84-015 от 04.10.2022; №ГСВРКЛ-84-016 от 07.10.2022; №ГСВРКЛ-84-017 от 11.10.2022; №ГСВРКЛ-84-018 от 14.10.2022;№ГСВРКЛ-84-019 от 18.10.2022; №ГСВРКЛ-84-020 от 21.10.2022; №ГСВРКЛ-84-021 от 25.10.2022 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Технологии будущего» (поручитель) заключено дополнительное соглашение № 1 от 05.12.2022 к договору поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021.

Со стороны поручителя договор поручительства №ДП-84/71 от 26.11.2021 и дополнительное соглашение № 1 от 05.12.2022 подписаны президентом ООО «ФИО6 и ФИО8» ФИО3 (на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 20.12.2007 в редакции дополнительного соглашения от 19.12.2020, дополнительного соглашения от 19.12.2021).

Как указывает ответчик, при заключении договора поручительства ООО «Технологии будущего» представило в Банк решение участников общества от 12.10.2021 о предоставлении согласия на совершение сделки.

Ответчиком в материалы дела представлена копия решения участников ООО «Технологии будущего» от 12.10.2021, подписанная участниками общества: ФИО2, ФИО1, ФИО3, в соответствии с которым принято решение об одобрении крупной сделки с признаками заинтересованности - по заключению с ПАО «Сбербанк России» договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «ФИО8» по договору генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №ГСВРКЛ-84 от 28.09.2021, с заключением в его рамках возобновляемых кредитных линий.

Процессуальные истцы в уточненном исковом заявлении сослались на обстоятельства того, что представленная ответчиком копия решения участников ООО «Технологии будущего» от 12.10.2021 является недостоверным доказательством одобрения сделок, т.к.:

- подписи ФИО2 и ФИО1 в указанном решении являются явно поддельными. Это можно обнаружить путем сличения подписей истцов в указанном решении и в оригиналах доверенностей, в которых истцы непосредственно поставили подпись в присутствии нотариуса;

- в материалах дела отсутствует оригинал решения или надлежаще заверенная копия данного решения. При этом оригинал решения позволил бы провести экспертизу давности его составления;

- в рамках гражданского дела №2-3626/2023, рассматриваемого Кировским районным судом г. Перми, по иску ПАО Сбербанк к поручителям по обязательствам ООО «ФИО8» в рамках генерального соглашения №ГСВРКЛ-84 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, дата формирования которого 28.09.2021, требования к ООО «Технологии будущего» были предъявлены отдельно и позже остальных поручителей, что также косвенно может говорить о том, что у ответчика отсутствовали документы, подтверждающие одобрение оспариваемых сделок со стороны участников ООО «Технологии будущего».

Вместе с тем ссылаясь на недостоверность представленного доказательства истцами соответствующего заявления в порядке ст. 161 АПК РФ (о фальсификации доказательств) не заявлено.

В п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. 

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из принципов добросовестности и публичной достоверности данных единого государственного реестра юридических лиц, пока не доказано иное, следует исходить из презумпции того, что другая сторона не знала и не должна была знать о том, что сделка является крупной и что необходимое для ее совершения согласие не было получено.

В рассматриваемом случае истцами не представлено доказательств того, что Банк знал или заведомо должен был знать об отсутствии надлежащего согласия на заключение оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему.

Так, в соответствии с п. 2.12 договора поручительства поручитель подтвердил и дал гарантию, что на дату заключения договора все согласия, необходимые для заключения договора были получены и вступили в действие; вся фактическая информация, представленная поручителем Банку, является достоверной и правильной во всех существенных аспектах на дату ее предоставления. На дату заключения договора не было утаено какой-либо информации, что могло бы в результате сделать представленную информацию неверной или вводящей в заблуждение Банк в каких-либо существенных аспектах.

При этом, как указано выше, при заключении договора поручительства ООО «Технологии будущего» представило в Банк решение участников общества от 12.10.2021 о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, с признаками заинтересованности.

Учитывая, что стандарт поведения профессионального участника гражданского оборота в вопросах поручительства не подразумевает обязанность Банка проверять обстоятельства созыва общего собрания, а также фактического участия в нем лиц, указанных в протоколе, Банк при заключении оспариваемых сделок обоснованно исходил из того, что единоличный исполнительный орган ООО «Технологии будущего» уполномочен заключать оспариваемые сделки; заключение договора поручительства одобрено корпоративным решением участников ООО «Технологии будущего».

Заключение договоров поручительства является широко распространенным правилом в банковской деятельности, целью применения которого является обеспечение исполнения обязательств заемщиков по возврату выданных кредитной организацией денежных средств и уплате процентов за пользование ими.

Следовательно, действия ответчика при заключении договора поручительства отвечают стандартам добросовестного поведения и не могут рассматриваться в качестве действий, безусловно причинивших вред обществу, участникам общества.

Применительно к оспариваемым договору поручительства и дополнительному соглашению к нему указанные истцами обоснования в виде отсутствия какого-либо вознаграждения и выгоды для ООО «Технологии будущего» не свидетельствует о причинении явного ущерба, поскольку такие договоры в принципе не предусматривают встречное предоставление.

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора; поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как следует пояснений ответчика, оспариваемые договоры поручительства заключены ООО «Технологии будущего» в обеспечение кредитных обязательств ООО «Годовалое», с которым, а также иными участниками кредитной сделки - поручителями и залогодателями - образуют единую группу аффилированных лиц.

Основным видом деятельности ООО «ФИО8» является оптовая торговля фармацевтической продукцией. Основным видом деятельности поручителей, в том числе и ООО «Технологии будущего» является розничная торговля лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках).

Все компании, являющиеся участниками кредитной сделки и входящими в одну группу, контролируемую ФИО3 и ФИО8, вели более десяти лет аптечный бизнес - «Аптеки от склада».

ООО «ФИО8» кредитовалось в Банке с 2008 года, при этом ООО «Технологии будущего» ранее также выступало поручителем по кредитным обязательствам ООО «ФИО8», предоставленным для пополнения оборотных средств (например, дополнительное соглашение от 30.10.2019 к договору поручительства).

Целевым назначением выдачи кредитных средств было вложение в оборотные активы, используемые в хозяйственной деятельности заемщика, а также пополнения оборотных средств для производства, торговли, погашение текущей задолженности по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей в бюджеты и государственные внебюджетные фонды, выплату заработной платы и иные платежи.

Как указывает ответчик, обоснованность заключения договора поручительства для ООО «Технологии будущего» заключалась в экономической целесообразности обеспечения кредитных обязательств участников группы аффилированных лиц, поскольку предоставление поручительства способствовало стабильному развитию хозяйственной деятельности группы компаний в результате финансовой поддержки по предоставлению Банком кредитных средств. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде получают все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает, долговая нагрузка снижается.

Принимая во внимание правовую природу поручительства, предполагающею его безубыточность в силу общих правил п. 1 ст. 365 ГК РФ, суд соглашается с доводами банка о наличии экономической целесообразности оспариваемых сделок.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что совершение обеспечительных сделок (договора поручительства и дополнительного соглашения к нему) осуществлялось в соответствии с их обычным предназначением (для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а не в целях причинения вреда.

Доказательств того, что оспариваемые сделки отвечали качественному критерию, то есть, что сделки заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, равно как и доказательств того, что сделки совершались в ущерб интересам общества, истцами в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, руководствуясь изложенными выше нормами и разъяснениями высших судебных инстанций, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора поручительства и дополнительного соглашения к нему недействительными сделками в порядке ст. ст. 166, 171.3, 174 ГК РФ, ст. ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенных выводов о недоказанности исковых требований суд не оценивает довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, как не имеющий значение при конкретных обстоятельствах.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы относятся на истцов согласно ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                                                       О.Ф. Конева