АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-6965/2024 

 

Дата принятия решения –  11 июня 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  10 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Мухаметдиновой А.Ф.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Нефтетрансхим», г.Москва, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ТрансНефть-Синтез», Елабужский район, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании одностороннего отказа ООО «Транснефть-Синтез», выраженного в уведомлении о расторжении договора в одностороннем порядке от 24.01.202 № ТСН-01-02-03/131, от договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 недействительным; о признании договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 действующим,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтетрансхим» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТрансНефть-Синтез», Елабужский район, о признании одностороннего отказа ООО «ТрансНефть-Синтез», выраженного в уведомлении о расторжении договора в одностороннем порядке от 24.01.202 № ТСН-01-02-03/131, от договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 недействительным; о признании договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 действующим.

В судебном заседании от 29.05.2024 истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении. Ответчик исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

В судебное заседание от 10.06.2024 стороны не явились, извещены.

Изучив материалы дела в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Между ООО «Нефтетрансхим» (далее - Поставщик, истец) и ООО «ТрансНефть-Синтез» (далее - Покупатель, ответчик), в целях закупки для нужд Покупателя, на основании протокола заседания конкурсной комиссии ПАО «Транснефть» № 0001-200-К-16-03591-2023/И от 01.03.2023, заключен договор поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 (далее – договор) на поставку гександиола (далее - продукция).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора Поставщик обязуется передать Покупателю, а Покупатель оплатить и обеспечить приемку товара, перечисленного в спецификации (приложение № 1 к договору), подписанной Сторонами. В спецификации, помимо наименования товара, его количества, цен, способа поставки, устанавливается также срок поставки товара.

Пунктом 3.2 договора установлено, что продукция, поставляемая по спецификации к договору, должна быть поставлена в полном объеме и в сроки, согласованные Сторонами.

Стороны договора согласовали следующие сроки поставки продукции по спецификации № 0003486-РЭН-ТСН-2023 от 05.04.2023 (далее – спецификация): по позициям: № 1 – 31.05.2023, № 2 – 30.06.2023, № 3 – 31.08.2023, № 4 – 30.09.2023, № 5 – 31.10.2023, № 6 – 31.12.2023.

Общая стоимость продукции, подлежащая поставке по договору, согласно спецификации, составляет 100 108 800 рублей. Объем продукции подлежащий поставке составляет 105 600 кг.

Как следует из материалов дела, поскольку ООО «Нефтетрансхим» неоднократно были нарушены сроки поставки продукции, ООО «ТрансНефть-Синтез» уведомило ООО «Нефтетрансхим» о принятии решения № ТСН-01-02-03/131 от 24.01.2024 о расторжении договора в одностороннем порядке.

Уведомление № ТСН-01-02-03/131 от 24.01.2024 о расторжении договора в одностороннем порядке получено Поставщиком 20.02.2024, что подтверждается представленным в материалы дела отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 80083892005038 с официального сайта АО «Почта России».

Считая решение ООО «ТрансНефть-Синтез» об одностороннем отказе от исполнения договора от 05.04.2023 ТСН-55-2023 недействительным, признании договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 действующим, ООО «Нефтетрансхим» обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и возражения ответчика, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого - либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Пунктом 1 статьи 2 ГК РФ предусмотрено, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Таким образом, по действующему гражданскому законодательству договор является соглашением сторон, в котором они определяют взаимные права и обязанности.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов в период времени, в течение которого они должны быть исполнены.

Как установлено судом, характер спорных правоотношений сторон, свидетельствует о возникновении между сторонами обязательственных отношений, связанных с исполнением обязательств по поставке товара, регулируемых нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации («Договор купли-продажи») с особенностями, предусмотренными параграфом 3 главы 30 ГК РФ («Поставка»), а также общими положениями ГК РФ об обязательствах.

Из содержания пункта 5 статьи 454 ГК РФ следует, что положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

По договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки (статья 506 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом, статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом деле стороны согласовали все существенные условия поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023, в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить Покупателю продукцию, определенную в спецификации являющейся неотъемлемой частью договора поставки.

Сроки исполнения обязательств по поставке продукции, а также количество поставляемой продукции в соответствии с пунктом 1.2 договора устанавливаются в спецификации и соответственно составляют:

- по позиции № 1 спецификации, срок поставки – 31.05.2023, объем поставляемой продукции – 17 600 кг.;

- по позиции № 2 спецификации, срок поставки – 30.06.2023, объем поставляемой продукции – 17 600 кг.

- по позиции № 3 спецификации, срок поставки – 31.08.2023, объем поставляемой продукции – 17 600 кг.

- по позиции № 4 спецификации, срок поставки – 30.09.2023, объем поставляемой продукции – 17 600 кг.

- по позиции № 5 спецификации, срок поставки – 31.10.2023, объем поставляемой продукции – 17 600 кг.

- по позиции № 6 спецификации, срок поставки – 31.12.2023, объем поставляемой продукции – 17 600 кг.

Общий объем поставляемой продукции, согласно спецификации, составляет 105 600 кг на сумму 100 108 800 рублей.

Поставщик надлежащим образом обязательства не исполнил, исполнил их лишь частично.

Поставщиком в адрес Покупателя поставлена продукция в количестве 80 748 кг на сумму 76 549 104 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела товарным накладным (ТН)/УПД:

- ТН № 14 от 06.07.2023 (продукция принята Покупателем 07.07.2023);

- ТН № 17 от 27.07.2023 (продукция принята Покупателем 28.07.2023);

- ТН № 23 от 13.09.2023 (продукция принята Покупателем 14.09.2023);

- ТН № 25 от 28.09.2023 (продукция принята Покупателем 29.09.2023);

- ТН № 33 от 21.11.2023 (продукция принята Покупателем 22.11.2023);

- ТН № 34 от 22.11.2023 (продукция принята Покупателем 23.11.2023);

- ТН № 36 от 07.12.2023 (продукция принята Покупателем 08.12.2023);

- УПД № 39 от 25.12.2023 (продукция принята Покупателем 27.12.2023).

В силу пункта 2 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В соответствии с пунктом 17.1 договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 отказ от исполнения и его прекращение происходит в порядке и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации с учетом положений договора.

Пунктом 17.2 договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 определено, что Покупатель вправе отказаться от исполнения договора как полностью, так и частично в одностороннем внесудебном порядке путем направления Поставщику письменного уведомления о таком расторжении без возмещения Поставщику каких-либо расходов, убытков и упущенной выгоды в случае просрочки поставки какой-либо партии продукции более 20 календарных дней.

Как подтверждается материалами дела, в адрес Поставщика неоднократно направлялись претензии с требованием произвести поставку продукции и оплатить неустойку за нарушение сроков поставки, на которые Поставщик не реагировал, оставляя направляемые претензии без ответа и удовлетворения.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Так, материалами дела подтверждается невыполнение Поставщиком предусмотренных договором поставки обязательств по поставке Покупателю продукции.

Поскольку материалами дела установлен факт ненадлежащего исполнения истцом принятых по договору обязательств, а отказ от исполнения договора в одностороннем порядке мотивирован тем, что ответчик, как заказчик, не получил того, на то что был вправе рассчитывать при заключении договора, в установленный договором срок, то такой отказ является правомерным.

Согласно п. 17.3 договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023, расторжение договора Покупателем в одностороннем порядке осуществляется путем письменного уведомления другой Стороны. Договор считается расторгнутым на следующий день после получения письменного уведомления Поставщиком, если в уведомлении не указана более поздняя дата.

В связи с изложенным суд пришёл к выводу, что договор поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023, заключенный между сторонами, считается расторгнутым с 21.02.2024 (статья 165.1 ГК РФ, пункты 63, 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Доказательства, свидетельствующие об обратном, материалы дела не содержат. При этом, истец не оспаривает факт получения 20.02.2024 уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора в связи с неоднократным нарушением сроков поставки.

Вместе с тем, заявляя настоящие исковые требования, истец настаивает на том, что в уведомлении от 24.01.2024 № ТСН-01-02-03/131 отсутствует ясно однозначно выраженное волеизъявление ответчика об отказе спорного договора (исполнения договора), влекущем его прекращение с даты заявления об этом, действия ответчика по направлению в адрес истца уведомления является недопустимым, совершенным с нарушением допустимых пределов осуществления гражданских прав, а также на то, что сторонами договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 протоколом совместного совещания № 91 от 26.07.2023 установлены новые сроки поставки продукции.

Суд не может согласится с позицией истца ввиду следующего.

Односторонний отказ от договора (исполнения договора) полностью или частично, как следует из п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, допускается в случаях, установленных самим Гражданским кодексом РФ, другими законами или договором. Право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

Право ответчика на односторонний отказ от исполнения договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 предусмотрено условиями статьи 17 договора, а также положениями статьи 523 ГК РФ.

Суд критически относится к заявлению истца о том, что в уведомлении о расторжении договора в одностороннем порядке № ТСН-01-02-03/131 от 24.01.2024 направленном в адрес истца отсутствует явно выраженная воля стороны, в данном случае ответчика, свидетельствующая о намерении в одностороннем порядке расторгнуть договор поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023, так как в тексте уведомления явно и недвусмысленно указано, что Поставщиком неоднократно нарушались сроки поставки продукции указанные в спецификации на срок более 20 календарных дней, указывается факт недопоставки продукции в объеме 24 852 кг, а также дата расторжения договора, в соответствии с его условиями.

Кроме того, истец письмом № НТХ-01/12 от 22.02.2024 не оспаривал право Покупателя на удовлетворение требования об уплате неустойки за счет банковской гарантии, фактически признавая факты просрочки поставки продукции, в связи с чем Покупателем начислена неустойка и предъявлено требование в банк-гарант (АО «АЛЬФА-БАНК») № ТСН-01-02-03/278 от 09.02.2024 удовлетворенное платежным поручением № 45997 от 28.02.2024.

Также суд считает ошибочным утверждение истца о продлении срока поставки продукции по позиции № 1 спецификации, следовательно, и по остальным позициям спецификации согласованном между истцом и ответчиком в протоколе совместного совещания № 91 от 26.07.2023. Данным протоколом установлено, что по состоянию на 26.07.2023 имеется срыв срока поставки продукции по позициям № 1 и № 2 спецификации на 56 и 26 календарных дней соответственно, Поставщику предложено проработать вопрос о возможности поставки продукции другого производителя и организовать поставку недопоставленной продукции в срок не позднее 05.08.2023. 

Более того, в связи с невозможностью Поставщиком поставки продукции производителя ООО «НИКА-ПЕТРОТЭК», указанного в спецификации, 17.11.2024 сторонами договора поставки от 05.04.2023 № ТСН-55-2023 заключено дополнительное соглашение № 01 к спецификации, и дополнено условие о возможности поставки продукции иного производителя наряду с производителем ООО «НИКА-ПЕТРОТЭК», без изменения иных условий, ранее согласованных сторонами.

На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ООО «ТрансНефть-Синтез», выразившемся в направлении в адрес истца уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке по истечении более 5 месяцев после возникновения оснований для отказа (расторжения) договора, судом не признаны убедительными, поскольку истец в силу своего правового положения при исполнении договора имел возможность, согласно ст. 511 ГК РФ восполнить недопоставленное количество продукции в следующих периодах поставки, вплоть до 31.12.2023. Исходя из установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, суд оснований для применения статьи 10 ГК РФ к действиям ответчика не усмотрел.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ указанные выше доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности позиции истца.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволяет суду прийти к выводу о том, что допущенные ООО «Нефтетрансхим» при исполнении договора нарушения являются существенными, в связи с чем на стороне ООО «ТрансНефть-Синтез» возникло предусмотренное подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, пунктом 17.2 договора право заявить односторонний отказ от исполнения такого договора.

Суд отклоняет доводы Поставщика о согласовании сторонами договора изменения сроков поставки продукции, поскольку представленные в материалы дела документы указывают на обратное.

Поскольку процедура и порядок расторжения договора ответчиком соблюдена, множественность нарушений Поставщиком документально подтверждена, суд признаёт отказ ответчика от исполнения договора правомерным.

При изложенных фактических обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судья                                                                    Л.Р. Аппакова