ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-10284/2022

г. Вологда

12 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Зреляковой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Легион» ФИО2, от общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление-23» ФИО3 по доверенности от 01.08.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Легион» ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 20 января 2023 года об оставлении без рассмотрения искового заявления по делу № А13-10284/2022, 

у с т а н о в и л:

арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Легион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160019, 

<

...>; далее – ООО «ЧОП «Легион») ФИО2  обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление-23» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160029, 

<

...>; далее – ООО «СУ-23») о взыскании 771 450 руб. задолженности.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 03 октября 2022 года к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «Строительная консалтинговая компания «Стройальянс» (далее – ООО «СКК «Стройальянс»), общество с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (далее – ООО «Дорстрой»).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 20 января 2023 года исковое заявление Арбитражного управляющего оставлено без рассмотрения.

Арбитражный управляющий ООО «ЧОП «Легион» ФИО2 с определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять исковое заявление к рассмотрению. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение норм материального права. По мнению апеллянта, арбитражный управляющий имеет право обращения с исковым заявлением от имени ликвидированного общества вне рамок дела о распределении имущества этого общества, поскольку в обязанности арбитражного управляющего входит установление порядка очередности требований кредиторов и распределение имущества ликвидированного юридического лица между его участниками.

В судебном заседании апелляционной инстанции арбитражный управляющий ООО «ЧОП «Легион» ФИО2 доводы жалобы подержал, пояснил, что просит направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения иска по существу. 

ООО «СУ-23» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «СКК «Стройальянс», ООО «Дорстрой» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, отзывы на жалобу не представили.

В связи с этим жалоба рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).   

На основании абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО «ЧОП «Легион» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 07.03.2014 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Единственным участником ООО «ЧОП «Легион» с момента регистрации являлся ФИО4

На основании решения единственного учредителя ФИО4 о ликвидации ООО «ЧОП «Легион» в ЕГРЮЛ 15.03.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО «ЧОП «Легион» в связи с ликвидацией по решению учредителя.

ФИО4 направил 15.03.2022 в Арбитражный суд Вологодской области заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «ЧОП «Легион» с просьбой назначить арбитражным управляющим ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 160001, 

<

...>, члена ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «МЕРКУРИЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес:  127018, Москва, ул. 2-я Ямская, д. 2, оф. 201).

В обоснование требований сослался на:

- договор от 03 июня 2016 года уступки права требования (цессии) между ООО «Дорстрой» (цедент) и ООО «ЧОП «Легион» (цессионарий), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «СУ-23» уплаты 771 450 руб., возникшее по договору уступки прав требования от 24 марта 2016 года по договору участия в долевом строительстве от 10 июля 2015 года № К-32/5, 9, 17, 18, 20, 27, 35, 52, 75, 82, 85, 90, 97, 98, 101, 102, 107, 109, 110, 

- соглашение от 06 июня 2016 года между ООО «ЧОП «Легион» и ООО «СУ-23», по условиям которого ООО «СУ-23» гарантирует погашение задолженности перед ООО «ЧОП «Легион», возникшее на основании названного договора уступки права требования (цессии) на сумму 771 450 руб., исполнение обязательства по погашению задолженности наступает в течение трех рабочих дней после поступления денежных средств на расчетный счет ООО «СУ-23» от покупателя после оформления сделки купли-продажи квартиры № 109 в Управлении Росреестра по Вологодской области, указанной в договоре уступки прав требования от 24 марта 2016 года по договору участия в долевом строительстве от 10 июля 2015 года № К-32/5, 9, 17, 18, 20, 27, 35, 52, 75, 82, 85, 90, 97, 98, 101, 102, 107, 109, 110, 

- договор от 14 марта 2019 года уступки права требования между ООО «ЧОП «Легион» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Титан» (далее – ООО ЧОП «Титан») (цессионарий), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО «СУ-23» в размере 771 450 руб., возникшее из договора уступки права требования (цессии) от 03 июня 2016 года, 

- вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 февраля 2020 года по делу № А13-14535/2019, которым договор уступки права требований от 14 марта 2019 года между ООО «ЧОП «Легион» и ООО ЧОП «Титан» признан мнимой (ничтожной) сделкой и в удовлетворении требований ООО ЧОП «Титан» к ООО «СУ-23» по взысканию спорной задолженности отказано.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 18 июля 2022 года в рамках дела № А13-3100/2022 заявление ФИО4 удовлетворено, назначена процедура распределения имущества ликвидированного ООО «ЧОП «Легион», арбитражным управляющим утвержден ФИО2.

Ссылаясь на указанное выше решение, арбитражный управляющий ООО «ЧОП «Легион» ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ООО «СУ-23» задолженности в размере 771 450 руб., полагая, что данное требование должно быть рассмотрено в порядке общего искового производства.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, что данное заявление подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «ЧОП «Легион» по делу № А13-3100/2022, в связи с чем оставил исковое заявление арбитражного управляющего ООО «ЧОП «Легион» ФИО2 без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

 Порядок ликвидации юридического лица регламентирован статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией  в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Порядок исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц определен в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в соответствии с подпунктом «б» пункта 5 которой юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В пункте 1 статьи 58 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц после расчета с кредиторами, передается его участникам.

Пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ допускает введение в интересах кредиторов ликвидированной организации процедуры распределения обнаруженного имущества. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не содержат исчерпывающего перечня лиц, являющихся заинтересованными в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица (пункт 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом 01.06.2022).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

В рассматриваемом случае решением Арбитражного суда Вологодской области от 18 июля 2022 года по делу № А13-3100/2022 удовлетворено заявление ФИО4, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «ЧОП «Легион», утвержден арбитражный управляющий ФИО2

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01 декабря 2022 года по делу № А13-3100/2022 удовлетворено ходатайство арбитражного управляющего о продлении процедуры распределения имущества для завершения мероприятий по выявлению кредиторов ООО «ЧОП «Легион».

Суд первой инстанции обоснованно посчитал ошибочным мнение истца  о том, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в данном случае дебиторской задолженности, не предполагает взыскание судом денежных средств с ответчика в пользу истца. 

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т. п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

С учетом данных разъяснений суд первой инстанции правомерно заключил, что в рассматриваемом случае требование, предъявленное к ответчику после исключения ООО «ЧОП «Легион» из реестра юридических лиц, подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по делу № А13-3100/2022, поэтому на основании пункта 2 статьи 6 ГК РФ и пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ оставил исковое заявление без рассмотрения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены принятого судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, учитывая, что истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 20 января 2023 года по делу № А13-10284/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Легион» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Легион» ФИО2 в доход федерального бюджета  3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья

Л.В. Зрелякова